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　　百洋医药(301015):收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资执掌有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨干系贸易

　　原题目:百洋医药:闭于收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资执掌有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨干系贸易的通告

　　本公司及董事会理想成员确保讯息披露的实质实正在、切确、完备，没有乌有记 载、误导性陈述或宏大脱漏。

　　1、青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“公司”或“上市公司”）拟以现金收购上海百洋制药股份有限公司（以下简称“百洋制药”）60.199%股权，本次贸易以资产评估机构出具的评估告诉为订价参考，的确安放如下： （1）以 49,418.51万元收购百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）持有青岛百洋投资集团有限公司（以下简称“百洋投资”）100.000%的股权； （2）以 8,856.86万元收购百洋集团持有青岛百洋伊仁投资执掌有限公司（以下简称“百洋伊仁”）100.000%的股权；

　　（3）以 629.564万元收购百洋集团持有北京百洋康合科技有限公司（以下简称“百洋康合”）40.000%的股权；

　　（4）以 7,591.3814万元收购百洋集团持有百洋制药 4.752%的股权； （5）以 19,039.1276万元收购青岛汇铸百洋康健财富投资基金（有限合资）（以下简称“汇铸百洋”）持有百洋制药 11.918%的股权；

　　（6）以 2,468.1644万元收购青岛菩提永和投资执掌核心（有限合资）（以下简称“菩提永和”）持有百洋制药的 1.545%股权。

　　本次贸易杀青后，百洋制药、百洋投资、百洋伊仁及百洋康合（以下统称为“标的公司”）将被纳入公司统一报外范畴。

　　2、本次贸易不组成《上市公司宏大资产重组执掌设施》规则的宏大资产重组，无需博得相闭部分允许；百洋集团是公司控股股东，贸易对方汇铸百洋、菩提永和均为百洋集团局限的企业，依据《深圳证券贸易所创业板股票上市法规》和《公司章程》等闭系规则，本次贸易组成干系贸易，尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次贸易存正在标的公司与上市公司生意整合及协同繁荣低于预期、评估值增值率较高、事迹允许无法完成等危机，的确实质详睹本通告“七、干系贸易主意和对公司的影响”之“（二）干系贸易或许存正在的危机”，敬请雄伟投资者注视投资危机。

　　上市公司适应邦度中医药兴盛繁荣政策，同时为进一步丰裕公司产物机闭、延迟财富链组织，拟通过收购百洋制药、百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的股权进而持有百洋制药共 60.199%的股权。《收购契约》待闭系议案经股东大会审议通事后缔结。

　　本次贸易前，百洋集团局限百洋制药 61.794%股权，直接或间接体例持有百洋制药共 60.199%的股权，是百洋制药的控股股东。

　　本次贸易前，百洋制药的股权机闭图如下： 注 1：百洋大成指北京百洋大成医药工夫有限公司，百洋永健指青岛百洋永健投资繁荣有限公司，天津均泰指天津均泰科技繁荣合资企业（有限合资），天津慧泰指天津慧泰企业执掌合资企业（有限合资），菩提永泽指青岛菩提永泽投资执掌核心（有限合资），下同； 注 2：青岛百洋济雅医药投资有限公司（以下简称“百洋济雅”）持有百洋大成 42.424%的股权，其少数股东王必全间接持有百洋制药 1.595%股权；

　　注 3：百洋伊仁持有天津均泰、天津慧泰、菩提永泽 0.100%出资份额。

　　本次贸易杀青后，由百洋制药控股的青岛百洋制药有限公司（以下简称“青岛百洋”）同时纳入公司统一报外范畴，此中，持有青岛百洋 6.667%股权的少数股东青岛百洋医药大康健投资执掌核心（有限合资）的实施事宜合资人是公司控股股东百洋集团间接局限的企业；公司收购百洋投资之后，由百洋投资控股的百洋济雅同时纳入公司统一报外范畴，此中，持有百洋济雅 16.800%股权的少数股东王必全为公司副总司理，是公司的干系自然人。本次贸易组成公司与干系方的协同投资。

　　2、本次贸易的贸易对方为百洋集团、汇铸百洋、菩提永和，百洋集团为公司控股股东，汇铸百洋、菩提永和为百洋集团局限的企业，依据《深圳证券贸易所创业板股票上市法规》的闭系规则，本次贸易组成干系贸易。

　　3、2024年 5月 20日，公司顺次召开第三届董事会第五次独立董事特意聚会、第三届董事会第十九次聚会、第三届监事会第十六次聚会，永诀审议通过《闭于收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资执掌有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨干系贸易的议案》，该议案经整个非干系董事、非干系监事外决相同通过，干系董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、王邦强，干系监事牟君回避外决。依据《深圳证券贸易所创业板股票上市法规》和《公司章程》等闭系规则，本次贸易组成干系贸易，贸易对价进步公司 2023年终经审计净资产的 5%，尚需得回股东大会的允许，与该干系贸易有利害闭联的干系人将回避外决。

　　4、本次贸易不组成《上市公司宏大资产重组执掌设施》规则的宏大资产重组，无需博得相闭部分允许。

　　大凡项目：康健接头任职（不含诊疗任职）；以自有资金从事 投资行动；自有资金投资的资产执掌任职；企业执掌接头； 非栖身房地产租赁；住房租赁；租赁任职（不含许可类租赁 任职）；人工智能硬件发售；策动机软硬件及辅助筑设零售；讯息平安筑设发售；智能仪器仪外发售；数字视频监控编制 发售；针纺织品发售；电子产物发售；策动器筑设发售；制 药专用筑设发售；药物检测仪器发售。（除依法须经允许的项 目外，凭生意执照依法自助展开策划行动）

　　付钢持有 52%股权，陈海深持有 16%股权，朱晓卫持有 16% 股权，宋青持有 16%股权，实质局限人工付钢

　　百洋集团设立于 2011年 5月 10日，由自然人付钢、宋青、 朱晓卫、陈海深建议设立；2013年 5月，由青岛百洋医药集 团有限公司改名为百洋医药集团有限公司

　　百洋集团是以科技改进为驱动力的康健财富集团，百洋集团 闭键投资品牌、企业股权、学问产权，中枢生意征求康健品 牌贸易化运营和改进成效投资孵化

　　2023年 1-12月，生意收入为 839,494.44万元，净利润为 51,871.01万元；截至 2023年 12月 31日，总资产为 925,683.89 万元，净资产为 229,905.70万元（以上数据经审计）

　　百洋集团策划情形安稳，资信处境杰出，非失信被实施人， 具有较好的履约材干

　　大凡项目：以私募基金从事股权投资、投资执掌、资产执掌 等行动（须正在中邦证券投资基金业协会杀青注册备案后方可 从事策划行动）；讯息接头任职（不含许可类讯息接头任职）。 （除依法须经允许的项目外，凭生意执照依法自助展开策划 行动）

　　青岛融汇产业投资控股集团有限公司出资占比 74.80%，北京 百洋诚创医药投资有限公司出资占比 24.80%，青岛邦铸资产 执掌有限公司出资占比 0.20%，北京百洋众信矫健投资执掌 有限公司出资占比 0.20%。北京百洋众信矫健投资执掌有限 公司以及青岛邦铸资产执掌有限公司均为汇铸百洋的平淡合 伙人，以是该企业无实质局限人

　　汇铸百洋设立于 2020年 10月 14日，设立时，青岛融汇产业 投资控股集团有限公司出资占比 74.80%，北京百洋诚创医药投资有限公司出资占比 24.80%，青岛邦铸资产执掌有限公司 出资占比 0.20%，北京百洋众信矫健投资执掌有限公司出资 占比 0.20%，其出资情形至今未发作变革

　　2023年 1-12月，生意收入为 0，净利润为-457.49万元；截 至 2023年 12月 31日，总资产为 23,885.58万元，净资产为 23,885.58万元（以上数据经审计）

　　公司控股股东百洋集团局限的北京百洋众信矫健投资执掌有 限公司负责实施事宜合资人的企业。

　　汇铸百洋策划情形安稳，资信处境杰出，非失信被实施人， 具有较好的履约材干

　　以自有资金投资；股权投资执掌；企业执掌讯息接头（未经 金融囚系部分允许，不得从事接收存款、融资担保、代客理 财等金融生意）。（依法须经允许的项目，经闭系部分允许后 方可展开策划行动）

　　百洋集团出资占比 34.97%，付钢出资占比 8.39%，范军出资 占比 5.59%，北京百洋众信矫健投资执掌有限公司出资占比 0.70%；实质局限人工付钢

　　（1）菩提永和设立于 2015年 11月 26日，设立时出资额为 100万元;（2）2016年 8月，该企业出资额扩张至 15,000万 元；（3）2018年 3月，该企业出资额裁减至 14,000万元； （4）2018年 3月，该企业出资额扩张至 14,300万元

　　2023年 1-12月，生意收入为 0，净利润为-232.35万元；截 至 2023年 12月 31日，总资产为 12,888.97万元，净资产为 12,604.97万元（以上数据经审计）

　　公司控股股东百洋集团局限的北京百洋众信矫健投资执掌有 限公司负责实施事宜合资人的企业

　　菩提永和策划情形安稳，资信处境杰出，非失信被实施人， 具有较好的履约材干

　　策划本企业自产产物的出口生意和本企业所需的板滞筑设、 零配件、原辅料的进口生意（不另附进出口商品目次），但邦 家局限公司策划或禁止进出口的商品及工夫除外；中药的新 药筛选、开采、推敲，自然药物、植物成份的提取和筑筑工 艺推敲、开采，新剂型的开采，中医药的接头和工夫任职， 药物筑筑和工程配套的工夫任职；委托临蓐保健食物（申泰 牌甘乐片、舒宁片），发售自产产物；批发非实物体例：预包 装食物（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经允许的项目， 经闭系部分允许后方可展开策划行动】

　　中成药、化学仿制药产物的研发、临蓐及发售。闭键产物包 括扶正化瘀、硝苯地平、二甲双胍（奈达）等

　　百洋制药的闭键生意为中成药、化学仿制药产物的研发、临蓐及发售。闭键产物征求：子公司上海黄海制药有限职守公司（以下简称“黄海制药”）用于调理肝纤维化的中成药产物扶正化瘀系列；青岛百洋用于调理高血压的化药产物硝苯地平，用于调理高血糖的化药产物二甲双胍。

　　百洋制药的直接客户征求医药贸易公司及零售药店等，产物最终通过病院或零售药店发售至终端用户。

　　（1）2009年 10月，百洋医药通过增资博得百洋制药 5.208%的股权； （2）2009年 12月，百洋医药通过股权让与博得百洋制药 3.086%的股权，共持有百洋制药 8.294%的股权；

　　（3）2010年 10月，百洋大成通过增资、受让百洋医药持有百洋制药 8.294%的股权，博得百洋制药共 33.346%的股权；

　　（4）2021年，汇铸百洋通过股权让与博得百洋制药 17.765%的股权； （5）2023年 6月，百洋制药通过换股接收统一青岛百洋 93.333%的股权，贸易杀青后，百洋大成持有百洋制药 22.372%的股权，汇铸百洋持有百洋制药11.918%的股权，百洋永健持有百洋制药 5.877%的股权，百洋伊仁持有百洋制药5.407%的股权，百洋集团持有百洋制药 4.752%的股权，天津均泰持有百洋制药2.821%的股权，天津慧泰持有百洋制药 2.468%的股权，菩提永泽持有百洋制药2.317%的股权，百洋康合持有百洋制药 2.317%的股权，菩提永和持有百洋制药1.545%的股权。

　　依据华兴司帐师事宜所（迥殊平淡合资）出具的《上海百洋制药股份有限公司审计告诉》（华兴审字[2024]号），百洋制药的闭键财政数据如下： 单元：万元

　　2022年度、2023年度，百洋制药的出格常损益总额永诀为 2,643.84万元、2,746.61万元，占净利润比例永诀为 24.27%、20.38%。百洋制药出格常损益占净利润比例较高，闭键缘故为：（1）2023年 6月，百洋制药通过换股收购青岛百洋组成统一局限下企业并购，被并购方青岛百洋期初至并购日确当期净损益计入出格常性损益，2022年度、2023年度永诀为 1,468.86万元、976.61万元；（2）百洋制药因为展开医药研发项目收到的政府补助计入出格常性损益，2022年度、2023年度永诀为 1,473.58万元、1,428.96万元；（3）百洋制药持有的理物业物形成的投资收益计入出格常性损益，2022年度、2023年度永诀为 184.83万元、757.99万元。

　　2022年度、2023年度，百洋制药扣除出格常性损益后归属于母公司的净利润永诀为 8,151.85万元、10,416.23万元，具备较强的盈余材干。

　　百洋制药的产权明确，不存正在典质、质押及其他任何局限让与的情形，不涉及宏大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等邦法手段，不存正在阻挡权属改观的其他情形。

　　百洋制药的公司章程及其他文献均不存正在功令原则以外其他局限股东权力的条件。

　　2023年 5月，百洋制药通过向百洋集团等 9名贸易方换股接收统一其合计持有的青岛百洋 93.333%股权。

　　依据上海科东资产评估有限公司于 2022年 10月 18日出具的《上海摩登中医药股份有限公司拟增资扩股涉及的上海摩登中医药股份有限公司股东扫数权力代价资产评估告诉》（沪科东评报字[2022]第 1087号），以 2022年 6月 30日为评估基准日，百洋制药股东扫数权力代价评估值为 66,800.00万元，较账面统一口径归属母公司整个者权力 28,402.49万元评估增值 38,397.51万元，增值率135.19%。

　　依据上海科东资产评估有限公司于 2022年 10月 18日出具的《上海摩登中医药股份有限公司拟增资扩股涉及的青岛百洋制药有限公司股东扫数权力代价资产评估告诉》（沪科东评报字[2022]第 1086号），以 2022年 6月 30日为评估基准日，青岛百洋股东扫数权力代价评估值为 35,100.00万元，较账面净资产10,530.35万元评估增值 24,569.65万元，增值率 233.32%。

　　经策动，以 2022年 6月 30日为评估基准日，百洋制药模仿统一青岛百洋（93.333%股权）后的公司评估值为 99,560万元。

　　依据北京中同华资产评估有限公司出具的《青岛百洋医药股份有限公司或其子公司拟收购百洋医药集团有限公司及其干系方持有的股权涉及的上海百洋制药股份有限公司股东扫数权力代价项目资产评估告诉》（中同华评报字（2024）第 010547号），以 2023年 12月 31日为评估基准日，百洋制药股东扫数权力评估代价 163,700.00万元，较审计后统一口径归属于母公司净资产增值 116,885.65万元，增值率为 249.68%。

　　截至 2023年 12月 31日，百洋制药的具体估值为 16.37亿元（以下简称“本次评估”），较 2022年 6月 30日评估结果（以下简称“前次评估”）9.956亿元增值 6.414亿元，评估值拉长 64.42%，闭键缘故为：

　　2022年度及 2023年度，百洋制药的实质盈余秤谌明明高于前次评估预测秤谌，的确如下：

　　同时，百洋制药于 2023年首先举办临蓐线工夫改良、投资配置新的临蓐车间，升级后的产线将赓续投产，新产线的进入运营亦会擢升百洋制药他日具体盈余材干。

　　因为百洋制药盈余材干较前次评估基准日有所扩张，本次评估是基于百洋制药目前的盈余秤谌的评估结果，以是百洋制药具体估值估计较前一次评估有所擢升具备合理性。

　　前次评估，百洋制药归属母公司整个者权力合计为 38,230.82万元。正在两次评估基准日之间，百洋制药策划杰出，净资产范围有所擢升。本次评估，百洋制药归属母公司整个者权力合计为 46,814.35万元，本次基准日净资产较前次扩张8,583.53万元，净资产扩张以致估值扩张。

　　向日次评估基准日 2022年 6月 30日至本次评估基准日 2023年 12月 31日，中邦群众银行 3次降准，贸易银行举办了数次降息，市集无危机利率及盼愿回报率均有所低浸；同时，原委生意重组，百洋制药的生意越发成熟，企业危机低浸。

　　以是，本次评估采用 10.60%为折现率，较前次评估（百洋制药为 12.20%）有所低浸，亦导致了公司评估值的上升。本次评估和前次评估的折现率的闭键分歧了解的确如下：

　　A、前次评估评估基准日为 2022年 6月 30日，采用的无危机利率为 3.35%；本次评估评估基准日为 2023年 12月 31日，较前次评估基准日，市集无危机利率及盼愿回报率均有所低浸，本次评估采用的无危机利率为 2.94%； B、两次评估基准日光阴，银行市集贷款利率众次下调，以致本次债权盼愿待遇率低浸，前次债权盼愿待遇率为 4.45%，本次债权盼愿待遇率为 3.45%； C、前次评估，企业局部危机为 3.5%；百洋制药原委并购整合后，繁荣更成熟，盈余材干更安定，本次评估，企业局部危机取值为 3%。

　　中成药的临蓐、研发、销 售，闭键产物有芪胶升白 胶囊、妇科再制胶囊、日 舒安洗液、黄芪颗粒等

　　原料药与中心体的研发、 临蓐、发售，闭键产物有 非那雄胺、度他雄胺系 列、植物起原胆固醇系 列、植物起原胆酸系列等

　　中成药、化药的研发、生 产和发售，闭键产物有宣 肺止嗽合剂、克霉唑药 膜、原料药盐酸纳洛酮等

　　产和发售，闭键产物有盐 酸曲马众原料药及制剂、 乳酸菌素片和刺五加打针 液等

　　化药的开采、临蓐、发售 和推论，闭键产物遮盖抗 肿瘤、抗影响、血汗管和 激素等调理界限

　　中成药、化药及原料药的 研发、临蓐和发售，闭键 产物有银杏叶滴丸、人工 牛黄甲硝唑胶囊等

　　中成药、化药的研发、生 产和发售，闭键产物有葡 萄糖酸钙锌口服溶液、维 生素 C品味片、参芝石 斛颗粒等

　　如上外所示，本次贸易标的的评估拉长率、PE、PB均介于同行业相仿案例最高值及最低值之间，和同行业相仿案例的均匀值不存正在宏大分歧，经和同行业相仿案例对照，本次估值具有合理性。

　　2022年度至 2026年度，百洋制药的闭键事迹目标及预测情形如下： 单元：万元

　　近年来，百洋制药的中成药收入保留了较速的拉长。2023年度百洋制药收入拉长率比拟于 2022年度较低，闭键系 2022年终，受采购需求的短期影响，客户年终备货采购范围相对较高所致。剔除客户短期需求震荡的影响，2020年度至 2023年度，百洋制药中成药版块收入永诀为 32,063.55万元、42,457.34万元、50,743.03万元及 52,903.69万元，年均复合拉长率为 18.17%，完成了较速的拉长。

　　本次评估预测，2024年度至 2026年度，中成药板块的收入拉长率永诀为18.07%、15.82%及 14.88%，和史册拉长秤谌不存正在宏大分歧，具有合理性。

　　为保证产物的市集供应，百洋制药举办了中成药产线的二期扩筑工程，新增闭键产物扶正化瘀的原料药提取产线，同时对现有中药提取、制剂临蓐线举办工夫改制，对配套动力筑设、公用工程筑设、环保筑设举办升级，估计 2024岁终可能进入应用。本项目筑成后，百洋制药将新增扶正化瘀产物产能 5亿粒/年，扶正化瘀产物产量的擢升将导致百洋制药中成药生意收入的擢升。

　　百洋制药的闭键中成药产物为扶正化瘀产物。扶正化瘀产物为纳入《邦度医保药品目次》《邦度根本药物目次》的中成药产物。自 2018年纳入《邦度根本药物目次》以后，百洋制药络续加大该产物的市集开采力度。缠绕扶正化瘀“抗病毒+抗肝纤维化”的产物特征，公司梳理产物的临床浮现，将数据证据编制地显示给医疗机构，连接完成病院市集开采。截至 2023年终，扶正化瘀产物的发售已遮盖宇宙近 6,200家病院，他日策画进一步开采的病院约 6,000家，产物的发售范围擢升具有较大的市集空间。原委众年教育，扶正化瘀产物的市集训诲已有成果，他日可能有力撑持百洋制药该版块的事迹拉长。

　　2020年首先，百洋制药的闭键产物度洛西汀、硝苯地平及塞来昔布等产物赓续中标邦度集采，二甲双胍产物通过邦说，以是导致了百洋制药化药版块收入的敏捷擢升。集合百洋制药闭键产物的市集发售及集采中标情形，慎重预测了他日事迹收入拉长情形，不存正在预测事迹拉长明明高于史册事迹拉长的情形，他日事迹预测具有慎重性及合理性。

　　百洋制药的闭键产物为集采产物或邦说产物，产能是保证产物收入完成的症结因素。受限于临蓐材干亏折，百洋制药的化药产物正在 2023年度一度处于求过于供的处境。2023年，百洋制药杀青了对化药临蓐线的工夫改制，缓解了产能亏折的处境。同时，百洋制药自 2023年 10月开工配置“片剂、颗粒剂、硬胶囊剂临蓐车间及配套（三期）项目”，总投资约 2.5亿元，估计 2024岁终可杀青配置。跟着产能擢升，百洋制药的二甲双胍、硝苯地平等产物的临蓐及发售范围将有所擢升；同时，已获批未投产的产物（如艾司奥美拉唑肠溶胶囊、非布司他、硫酸氨基葡萄糖、碳酸镧品味片等新产物），自 2024年起亦会进入临蓐。

　　c、百洋制药将络续通过促进集采、拓展市集发售的体例保证产物发售 百洋制药的硝苯地平控释片于 2022年 7月纳入邦度集采；塞来昔布胶囊于2020年 8月纳入邦度集采；盐酸度洛西汀肠溶胶囊于 2021年 4月纳入邦度集采。目前，塞来昔布产物集采一经到期，区域性定约采购一经赓续首先。目前，苏陕定约、河南十三省定约、山东省集采到期后的续标一经终结，百洋制药的塞来昔布胶囊扫数入选（盐酸度洛西汀肠溶胶囊的区域定约采购尚未首先乐鱼体育官网，硝苯地平控释片尚正在集采期内）。他日，公司将依托于集采酿成的市集根源，踊跃插足区域性的定约集采，有用保证产物他日发售收入的完成。

　　2023年 1月，百洋制药的盐酸二甲双胍缓释片（III）通过邦度医保会商，纳入医保支出产物目次。进入医保支出，为百洋制药盐酸二甲双胍缓释片（III）产物垫定了杰出的市集根源。他日，公司将踊跃举办市集开采，加大病院开采力度，连接擢升该产物的市集发售范围。

　　综上，百洋制药他日生意收入的拉长预测具有合理性，公司通过擢升产能及加大市集拓展的体例，可能有用保证他日事迹的完成。

　　本次贸易，贸易对方百洋集团已允许：百洋制药 2024年度、2025年度和 2026年度永诀完成的经审计的扣除出格常性损益后归属母公司股东的净利润（“允许净利润”）不低于 14,429万元、17,226万元、21,548万元。

　　综上，本次贸易标的百洋制药他日事迹具有络续性及增值性，贸易对方已举办事迹对赌，可有用保证上市公司股东长处。

　　百洋制药举动百洋集团的子公司，2023年度存正在为百洋集团供给担保的情形，该担保均已于 2023年 5月实施完毕。2022年度，百洋制药与百洋集团存正在内部资金联合归集等安放，闭系资金拆借均于 2022年终到期，的确实质参睹下文“12、百洋制药与本次贸易敌手方的往还情形”。除此以外，百洋制药与贸易对方的策划性往还具备合理性。除为全资子公司黄海制药供给担保外，百洋制药不存正在为他人供给担保、财政资助等情形。

　　本次贸易杀青后，上市公司不存正在以策划性资金往还的办法变相为本次贸易敌手方供给财政资助景象。

　　2024年 4月 7日，百洋制药召开第三届董事会第十一次聚会，审议通过《闭于 2023年度分红计划的议案》。依据分红议案，百洋制药 2023年统一归母净利润 13,162.85万元，拟向股东分派共 3,948.85万元股利。本次对百洋制药的评估结论未酌量评估基准日后股利分派对评估结论的影响。

　　除此以外，百洋制药的内、外部境况未发作宏大变革，临蓐策划寻常，未发作对贸易作价形成影响的宏大事项。

　　2022年度，百洋制药与百洋集团存正在资金拆借的情形，闭系资金拆借均于2022年终到期。

　　本次贸易前，百洋集团持有百洋投资 100%股权，为百洋投资控股股东，付钢为百洋投资实质局限人。

　　本次贸易杀青后，公司持有百洋投资 100%股权，百洋投资的控股股东更正为百洋医药，实质局限人仍为付钢。

　　2022年 9月，百洋集团出资 5,000万元设立百洋投资；2023年 7月，百洋投资注册血本由 5,000万元扩张至 50,000万元，百洋集团认缴出资 45,000万元。

　　依据华兴司帐师事宜所（迥殊平淡合资）出具的《青岛百洋投资集团有限公司审计告诉》（华兴专字[2024]号），百洋投资的闭键财政数据如下： 单元：万元

　　百洋投资的产权明确，不存正在典质、质押及其他任何局限让与的情形，不涉及宏大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等邦法手段，不存正在阻挡权属改观的其他情形。

　　百洋投资的公司章程及其他文献均不存正在功令原则以外其他局限股东权力的条件。

　　2023年 7月，百洋投资的注册血本由 5,000万元扩张至 50,000万元，百洋集团认缴出资额 45,000万元。

　　除本次贸易举办的资产评估外，百洋投资近三年又一期未举办过其他资产评估。本次评估情形，的确参睹下文“四、干系贸易订价凭借”之“（一）标的公司估值”。

　　百洋投资与百洋集团的往还余额闭键由百洋集团内部资金联合归集安放酿成的资金拆借余额以及股权让与款组成，具备合理性。截至本通告日，百洋集团及珠海德智明投资执掌有限公司已了债对百洋投资的资金拆借钱及股权让与款，百洋投资不存正在为百洋集团供给担保、财政资助等情形，亦不存正在为他人供给担保、财政资助的情形。本次贸易杀青后，上市公司不存正在以策划性资金往还的办法变相为本次贸易敌手方供给财政资助景象。