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　　为保卫投资者的合法权利，保证南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）本次股东大会的顺遂召开，凭借中邦证券监视处理委员会《上市公司股东大会端正》等相合章程，拟定大会须知如下：

　　一、本公司依据《公执法》《证券法》《上市公司股东大会端正》和《公司章程》的章程，当真做好召开股东大会的各项任务。

　　三、为保障股东大会的清静性平和常次第，确切保卫与会股东及股东代劳人的合法权利，除出席聚会的股东及股东代劳人、公司董事、监事、高级处理职员、公司约请的讼师及董事会邀请的职员外，公司有权依法拒绝其他职员进入会场。

　　四、为保障本次股东大会的顺遂召开，备案出席聚会的股东须正在聚会召开前 10分钟到聚会现场操持签得手续。出席聚会的股东须持自己身份证、股东账户卡；委托代劳人须持自己身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持生意执照复印件（加盖公章）、法定代外人身份阐明书或授权委托书（法定代外人具名、盖印）、股东账户卡、出席人身份证等操持备案手续。合联阐明文献阅历证后，股东及股东代劳人方可领取聚会材料，出席聚会。

　　五、股东投入股东大会，依法享有谈话权、外决权等各项权柄，并实施法定任务和听从端正。股东恳求谈话或就相合题目提出商榷时，应正在聚会入手下手前的 15分钟内向董事会办公室出示有用阐明，填写“谈话备案外”，由大会兼顾铺排股东谈话。

　　六、股东谈话由大会主理人指名后实行，每位股东谈话应先讲述所持股份数和持股人名称，谈话大旨应与本次聚会议题合联，且简明简单塞阐明看法和发起，谈话时辰规矩上不跨越三分钟。股东违反前述章程的谈话，主理人可能拒绝或者压迫。公司董事会和处理职员正在总共股东的题目提出后同一实行答复。但与本次股东大聚会题无合或涉及公司贸易隐藏的题目，公司有权不予回应。

　　七、为升高大聚会事效劳，正在就股东题目答复中断后，股东及股东代劳人即实行外决。议案外决入手下手后，大会将不再铺排股东谈话。

　　八、现场聚会外决采用记名投票外决办法，股东应按外决票恳求填写睹地，填写完毕由大会任务职员同一收票。

　　九、大会入手下手后，将推荐两名股东代外投入计票和监票；大会对提案实行外决时，由讼师、股东代外与监事代外协同掌握计票、监票；外决结果由聚会主理人布告。

　　十、公司董事会约请福修天衡笼络（福州）讼师事件所执业讼师列席本次股东大会，并出具功令睹地。

　　十一、股东及股东代劳人未正在指定聚会备案时辰实行现场参会备案或未正在聚会召开当日准时操持签得手续的，将不行现场投入本次聚会。股东及股东代劳人现场投入股东大会，该当当真实施其法定任务，聚会入手下手后请将手机铃声置于无声状况，推崇和保卫其他股东合法权利，保证大会的平常次第。

　　对待滋扰股东大会次第、挑衅闹事和凌犯其他股东合法权利的举动，公司有权选取须要办法予以压迫并讲述相合部分查处。聚会召开流程推卸私人灌音、录像及影相。

　　十二、参会的股东及股东代劳人以其所持的有外决权的股份股数行使外决权，每一股份享有一票外决权。出席聚会的股东及股东代劳人该当对提交外决的审议事项宣告允诺、辩驳或弃权的睹地，并正在“允诺”、“辩驳”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一外决事项只限打一次“√”。众选或不选均视为无效票，做弃权管制。

　　十三、本次股东大会采用累积投票制推选董事及监事，股东所持的每一股份具有与待选董事或监事总人数相称的投票权，股东既可用总共的投票权聚会投票推选一人，也可阔别投票推选数人。整体注明详睹公司《合于召开2023年年度股东大会的通告》的附件 2：《采用累积投票制推选董事、独立董事和监事的投票办法注明》。

　　收集投票起止时辰：2024年 5月 24日采用上海证券业务所收集投票体系，通过业务体系投票平台的投票时辰为股东大会召开当日的业务时辰段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下昼 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时辰为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　二、聚会所在：北京市丰台区南四环西道 186号（汉威邦际广场）四区3号楼 9M层

　　2、主理人向大会讲述出席聚会的股东、股东代外人数及其代外的有外决权的股份数额；

　　5、《合于提请股东大会授权董事会拟定 2024年中期分红计划的议案》 6、《合于公司 2023年年度讲述及其摘要的议案》

　　7、《合于公司 2023年闲居相干业务推行状况及 2024年估计闲居相干业务的议案》

　　9、《合于提请股东大会授权董事会操持小额疾速融资合联事宜的议案》 10、《合于刊出回购股份并裁减注册血本的议案》

　　（四）现场聚会息会，任务职员统计现场聚会和收集投票的外决结果 （五）复会，监票人宣读外决结果

　　2023年，公司董事会苛峻遵循《公执法》《证券法》等功令法则及《公司章程》《董事聚会事端正》等合联章程，勤苦尽责地展开董事会各项任务，贯彻推行股东大会、董事会的各项决议，充沛发扬董事会的效用，不休深化内控处理，模范公司统治，激动公司各项工作陆续强壮开展，确切保卫公司和股东，越发是中小股东的合法权利。现将董事会 2023年度任务核心和要紧任务状况讲述如下：

　　经历近三年的发奋改革与转型，独特是 2023年正在人工智能与数据因素范畴的加大进入，公司已成为一家人工智能与数据效劳的领先企业，尽力于激动环球数字政府、民众安定、社会统治和机灵工业的立异开展。讲述期内，面临疫后经济下行、数字经济增速放缓以及 ChatGPT横空出生掀起 AI大模子贸易化海潮、数据因素和算力工业征战风靡云涌、众模态本事不休开展的时机，公司加快落地“十四五”计谋谋划，启动北京总部基地征战，加快世界限制内数字政府营业落地。正在坚韧主生意务商场仍旧基础筹备盘开展的同时，竭力推动产物化转型，组织人工智能行业大模子使用和数据因素平台立异赛道，捉住开展时机，优化产物布局，提拔产物竞赛上风，有用资源摆设，深化筹备处理，公司运转效劳稳步提拔。

　　2023年度，公司生意收入 16.77亿元，同比降低 3.58%；告竣归属于上市公司股东的净利润 5,628.68万元，同比降低 59.18%；告竣归属于上市公司股东的扣除非每每性损益的净利润 3,890.6万元，同比降低 60.31%；公司新签合同签署额 25.37亿元，同比上涨 4.92%；新增中标项目金额 26.67亿元，同比拉长 7.07%；公司项目回款额 13.72亿元，同比上涨 18.42%。

　　从公司 2023年的团体筹备状况看，公司正在宏观经济增速减少弛政府财务组织与聚焦主营产物的筹备战略形成了较好成绩，告竣了发售合同总额拉长，发售布局进一步优化，福修省外发售额占比达 76%，发售毛利润同比上涨，彰显了公司正在世界商场的影响力与自助焦点的软件竞赛气力的提拔。但因为公司产物化转型与世界商场组织须要大批的前期进入，导致处理用度与营业用度填充，对当期利润酿成了必定影响，而发售合同额转化为生意收入须要必定周期，无法完整正在当年呈现，从而使得公司生意收入基础持平而利润下滑。2023年公司对计谋定位实行调治，昭彰将人工智能、数据效劳动作公司开展的新计谋目标，确定了“南威软件是一家人工智能与数据效劳的领先企业，尽力于激动环球数字政府、民众安定、社会统治和机灵工业的立异开展”的新计谋定位。基于此，公司于 2023年创造了人工智能研发核心，大批进入行业人工智能的研发，成为 2023年世界首个揭橥政府行业大模子（“白泽政务大模子”）的公司，同时，公司压强数据因素操作体系的研发，正在邦内率先揭橥数据因素操作体系。这两方面的研发进入导致公司的用度填充，进而影响了利润总额。其它，因为各地财务紧张，公司应收账款总额不休填充，对利润形成较大影响，一是应收账款总额填充，遵循邦度司帐原则，将填充公司的应收账款计损失掉；二是收款难度加大，但为仍旧公司筹备基础面，平常筹备支拨并未裁减，现金的行使本钱增高。受上述身分影响，公司正在 2023年显示收入略微降低、用度填充、利润下滑的筹备结果，但从持久开展的角度来看，公司的团体筹备状况向好，最先是发售布局优化，发售毛利填充，为 2024年的筹备奠定了精良根本；其次，用度的填充要紧聚会正在新计谋目标的研发进入，所进入范畴属于方今社会与讯息本事疾速开展的前沿范畴与拉长热门，且进入仍然获得了阶段性的首要冲破，对公司另日筹备将会形成陆续性的主动影响；末了，应收账款对利润的影响是一时的，跟着邦度计谋的撑持和政府财务压力的缓解，该方面的倒霉影响将逐步消释。是以，公司筹备开展趋向将陆续向好。整体状况如下：

　　正在生意收入方面，受邦内宏观情况影响，项目落单进度减缓，局部核心项目落单周期延迟，但公司美满干部员工充沛发挥艰巨斗争精神，勾结静心，主动推动各项任务展开，有用减轻了局部不成控身分对公司筹备的影响。经历不懈发奋，2023年度公司生意收入较上年略微降低，仍旧了筹备基础面，为公司稳重开展奠定了坚实根本。

　　正在商场发售方面，讲述期内公司发售合同额同比 2022年略有拉长，发售毛利润告竣较大拉长，得益于陆续产物化转型，聚焦焦点主营产物迭代研发和立异性产物研发，深化产物竞赛力，提拔主营产物发售毛利率；同时深化发售流程中的精致化处理，发售一线本钱认识提拔。公司福修省外商场陆续拉长，2020年至 2022年福修省外合同额占比分散为 32%、49%、66%，2023年省外合同额占比提拔至 70%；省外发售毛利额占比从 2022年的 71%，提拔到 2023年的 76%。区域商场陆续聚焦，焦点营业省份合同额占比从 2022年的 74%，拉长至 2023年的 91%。河南、山东、重庆营业拉长明显，河南单个省份发售额达 9.78亿；江西、新疆、内蒙古、甘宁等区域营业也大白拉长趋向。

　　正在回款方面，2023年度邦度高度注重民营经济的开展强大，针对各级政府拖欠企业应收账款事项，各级政府部分出台了合联计谋撑持企业回款：2023年 7月 19日，中心、邦务院揭橥《合于推动民营经济开展强大的睹地》，睹地昭彰章程“结构、工作单元和大型企业不得以内部职员改变，实施内部付款流程，或以恭候实现验收批复、决算审计等为由，拒绝或延迟支出中小企业和个别工商户金钱”，“完备社会信用饱动管束机制，设备健康政务失信纪录和惩戒轨制，将结构、工作单元的违约毁约、拖欠账款、拒不实施执法裁判等失信讯息纳入世界信用讯息共享平台”。2023年 7月 28日，邦度开展蜕变委、工业和讯息化部、财务部、科技部、中邦公民银行、税务总局、商场拘押总局、金融拘押总局等八大部分笼络印发了《合于践诺推动民营经济开展近期若干措施的通告》（发改体改〔2023〕1054号），个中第 22条提出“加大对拖欠民营企业账款的算帐力度，核心算帐结构、工作单元、邦有企业拖欠中小微企业账款。审计部分承受民营企业反应的欠款线日，李强总理主理召修邦务院常务聚会，审议通过《算帐拖欠企业账款专项行为计划》。

　　正在邦度种种计谋撑持下，公司加紧与邦度民营经济开展局和各省地市清欠办的联动，进一步深化项目回款全性命周期处理，强大金钱实行集团高管掌握制，并确保每笔金钱有整体仔肩人，事前重评审，事中强管控，过后压仔肩，激动项目实时回款。讲述期内，公司项目回款额同比上涨 18.42%，个中，三年以上持久应收账款收回 10,348.86万元。

　　正在净利润方面，讲述期内公司填充了人工智能和数据因素等新本事以及自研产物方面的研发进入，填充了用度支拨，但合联产物范围化形成效益还须要一个流程，筹备结果无法正在当年呈现；为了进一步拓展和深耕区域商场，公司加紧了商场拓展力度，营销举止活泼，合联商场拓展用度有所填充，独特是福修省外商场合同额正在 2023年立异高，也是得益于正在福修省外商场举止的填充而形成的精良恶果，但因为发售合同转化为收入与利润须要必定的周期，是以对 2023年利润形成了影响；讲述期内，公司应收账款余额较高，减值失掉计提对公司净利润形成了较大的影响，正在保证公司平常筹备开支的条件下，公司为仍旧筹备基础面又须要对研发与商场举止实行大批进入，是以资金行使的缺口填充导致财政本钱填充。受上述身分影响，2023年度公司告竣归属于上市公司股东的净利润有所降低。

　　正在筹备举止现金流方面，讲述期内公司项目回款同比上涨，项目采购等新增项目征战支拨同比填充，筹备性举止现金流净额同比降低。另日公司将充沛用好邦度清欠计谋，与各级政府单元主动互助，选取众种办法，加大回款力度，主动提拔公司现金流及净利润水准。

　　讲述期内，公司伶俐洞察前沿本事开展趋向，大举展开人工智能与数据因素目标的本事立异，将新本事赋能于数字政府、民众公安、社会统治等焦点主生意务产物，陆续实行人工智能与数据因素化转型升级，进一步提拔了产物竞赛力。同时深度打磨新的贸易形式，复制区域商场案例和阅历，为公司高质地开展奠定坚实的根本。

　　讲述期内，公司以人工智能和数据因素为焦点，深度调和人工智能、大模子等前沿本事，精准缉捕用户需求，告竣政务效劳题目的秒级反应与操持。

　　以福修省、河南省、河北省、江苏省、新疆、内蒙古等地为树模，打制了政务效劳产物新形式。同时环绕“一网好办”“视频办”“考查功用评估”“智能化/无纸化工改”“六电调和”等政务新场景，告竣政务效劳智能化、阐发数据化、数据可视化，陆续坚韧正在政务效劳范畴的上风位置，为政府、企业和公家供给全新的体验和高品德效劳。

　　讲述期内，公司基于 AI+数据智能统治引擎，立异支持政务效劳数据统治乐鱼、都邑运转核心目标、民众数据授权运营等营业使用场景产物，拓展数据统治+行业形式，一连深化“AI+计谋效劳”“AI+工业效劳”等方面的场景立异。公司主动组织数据因素商场，正在浙江省和广东省、深圳市众个区担任了数据效劳项目。正在任事终端及效劳大厅范畴，打制“无人值守任事大厅”、“一体化窗口任务站”等产物，为任事团体供给精准而有温度的效劳。诈骗“大数据+AI”赋能下层监视营业，新增征地拆迁、失地保障、党员开展、宅基地申请等营业场景，告竣平台众级计划架构。

　　讲述期内，公司以公安大数据智能化征战使用为焦点，聚焦数据调和共享与集创造异使用，笃志智能感知摆设数据搜聚传输与统治、视频图像 AI中台与数据中台、警务实战使用产物的研发。公安大数据平台、视频图像 AI中台、新警综平台、警务中台、AI边沿揣度一体机、警务实战使用等焦点产物已笼罩中心到地方 5级公安结构，为机灵公安正在实战警务、民生警务、模范警务、人文警务等方面供给归纳治理计划和效劳，助推警务任务质地改革、效劳改革、动力改革。

　　讲述期内，公司正在政法、检务、法院、执法等范畴实行本事立异，以人工智能根本平台及 AI智能算法为底座，利用“数+模子+AI”相连合的办法，深化行业使用；充沛诈骗人工智能和大数据本事，聚焦机灵法治、冲突调处、数字察看以及代外委员联络任务四大合头营业范畴，立异提出“人工智能+政法”系列治理计划；正在大连设立了焦点产物立异研发核心，明显提拔了公司政法产物正在政法范畴的焦点竞赛力。目前政法产物已笼罩山东、海南、福修、湖北、河南、重庆等省份的政法用户，政法协同已造成焦点竞赛力。

　　讲述期内，公司以“AI+数据因素”为焦点，通过人工智能本事使用以及数据的深度开采，以都邑为载体，打制席卷数据中台、AI中台、物联中台、深海大模子等高质地数字底座，构修“都邑运转+应急引导”一体化平台体例，完备升级都邑运转处理效劳平台、一体化数字法律平台、都邑通、AI社区、污水统治、都邑泊车数据因素运营平台等营业体系，升高都邑运转归纳处理效劳。打制了“贵州贵阳事务协同办理平台”“深圳大鹏@民意速办平台”“机灵石狮管控引导平台”“泉州都邑运转处理效劳平台”“i厦门”“青岛一码通”等一系列样板案例，营业遍布 30余个都邑，效劳民世人数超5,000万。

　　讲述期内，公司动作世界信标委机灵都邑圭臬任务组运营专题组副组长单元，加入 7项邦度及行业圭臬任务；一网统管治理计划入选中邦软件开展大会“2022年软件行业样板树模案例”；由公司投资、征战、运营的泉州市泉港机灵泊车有限公司的泊车及时空隙数据因素产物和泉港泊车统计阐发数据因素产物正在广州数据业务所正式挂牌，并胜利获得广东省数据资产备案凭证。

　　讲述期内，公司聚焦水情况、水工程、水资源和企业环保“3+1”使用场景，环绕视觉 AI，打制行业 AIoT智能运转引擎（VUE)；以数据因素为驱动，打制“智能感知→态势阐发→事务挖掘→预案办理→协同引导→评判评估”的数智才具，赋能环保水利，征战智能化“一网统管”；通过探寻 GtoB等新型贸易形式协助企业加紧讯息本事正在临盆中的使用，推动物联网自愿监控，加健壮数据+人工智能的“加紧穿透式拘押”。行业领先的人工智能本事取得环球出名商榷机构 IDC合切，入选了《IDC Innovators：AI赋能机灵水利 2003》。

　　讲述期内，公司众款产物入围《世界水利体系招标产物核心采购目次》，正在福修、湖南、重庆、四川、海南等省份打制了水利、环保机灵化拘押使用案例，加入了福修省生态云、泉州市水资源改变体系、重庆市合川机灵防汛、南门溪起步溪水情况归纳整饬、海南省定安县城乡污水统治项目等大型归纳性项目征战。

　　讲述期内，公司基于正在机灵都邑与数字政府合联范畴的重淀与上风，延迟转化，将人工智能边沿揣度同物联网本事深度调和，构修 AIoT软硬件才具底座，通过自研、集成和运营效劳，进入机灵工业营业范畴，供给机灵园区、机灵泊车等行业使用以及面向工业临盆安定为主的机灵拘押一体化平台。

　　正在此根本上，自助研发并推出基于人工智能边沿揣度的鸿鹄安定临盆智算盒产物，配套开拓并计划了一系列安定临盆算法，并据此打制了华菱工场临盆安定 AI监控等样板核心项目案例，正在讲述期内已累计挖掘并推送 30万条临盆安定告警事务，胜利防备裁减机器危险 95%、火警隐患 99%，提拔临盆安靖效劳 90%以上，项目入围湖南省“智赋万企”人工智能与工业立异与使用大赛决赛，取得最高信用“树模性使用场景奖”。

　　讲述期内，公司共召开 8次董事会、1次股东大会，历次聚会的会集与召开次第合规，出席聚会职员的资历、聚会外决次第、外决结果和决议实质均遵循《公执法》《公司章程》《公司董事聚会事端正》的恳求模范运作，涉及相干事项的合联议案相干董事均回避外决，美满董事对提交至董事会审议的议案未提出反驳。讲述期内，股东大会决议的各事项均已由董事会/公司筹备处理层落实告终。2023年度董事会召开状况如下：

　　2、《合于公司 2022年度财政决算讲述的议案 》 3、《合于公司 2022年度利润分派计划的议案 》 4、《合于公司 2022年年度讲述及其摘要的议案 》 5、《合于公司 2022年度总司理任务讲述的议案 》 6、《合于行使局部闲置自有资金实行现金处理的议 案》 7、《合于公司 2022年闲居相干业务推行状况及 2023年闲居相干业务估计的议案》 8、《合于公司 2022年度内部独揽评判讲述的议案 》 9、《合于 2022年度计提资产减值盘算的议案 》 10、《合于向银行申请归纳授信额度的议案 》 11、《合于公司 2023年度估计为子公司供给担保的 议案》 12、《合于续聘 2023年度公司财政审计机构和内部 独揽审计机构的议案》 13、《合于公司董事会审计委员会 2022年度履职情 况讲述的议案》 14、《合于公司 2022年度召募资金存放与现实行使 状况的专项讲述的议案》 15、《合于刊出局部股票期权的议案 》 16、《合于社会仔肩讲述的议案 》 17、《合于提请召开公司 2022年年度股东大会的议 案》

　　1、《合于向银行申请归纳授信额度的议案》 2、《合于为全资子公司新增银行授信供给担保的议 案》

　　1、《合于向银行申请归纳授信额度的议案》 2、《合于打消局部管保额度及为全资子公司新增银 行授信供给担保的议案》 3、《合于征战公司北京环球总部项宗旨议案》 4、《合于调治 2021年股票期权饱动预备初次授予股 票期权行权价值的议案》

　　2、《合于向银行申请归纳授信额度的议案》 3、《合于为控股子公司新增银行授信供给担保的议 案》 4、《合于修订

　　1、《合于公司 2023年第三季度讲述的议案》 2、《合于向银行申请归纳授信额度的议案》

　　1、《合于填充公司及子公司归纳授信额度的议案》 2、《合于提请召开公司 2023年第一次一时股东大会 的议案》

　　1、《合于向银行申请归纳授信额度的议案》 2、《合于为全资子公司新增银行授信供给担保的议 案》

　　公司董事会美满董事恪尽责任，苛峻遵循《公执法》《证券法》《上海证券业务所股票上市端正》及《上市公司独立董事端正》等合联功令法则和规章轨制的章程和恳求，当真实施董事会职责，对提交董事会审议的各项议案，均长远磋商，为公司的筹备开展修言献策，作出决议时充沛探讨中小股东的便宜和诉求，确切巩固董事会决议的科学性。同时依据股东大会的决议和授权，逐项落实股东大会决议的实质，激动股东大会通过的各项议案顺遂践诺，对公司的良性开展起到了主动的效用，保证公司各项任务陆续、安靖、强壮开展。

　　讲述期内，公司正在任董事 6名，个中独立董事 3名，独立董事人数不少于董事会总人数的 1/3，人数和职员组成适宜功令、法则的恳求。讲述期内公司独立董事听从相合功令法则的章程，主动投入了公司召开的股东大会、董事会及各特意委员会的任务，苛峻审议各项议案，并作出独立、客观、刚正的剖断，不受公司和公司控股股东的影响，确切保卫公司和中小股东的便宜。除投入聚会外，独立董事还对公司筹备处理、强大项目征战、内部独揽轨制的征战及推行、公司年度审计状况等实行了核查，对董事会决议推行状况实行了监视，并提出征战性睹地，同时对公司的营业开展及闲居筹备提出合理的发起，充沛发扬了独立监视效用。

　　公司董事会下设四个特意委员会，分散为计谋委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考查委员会。讲述期内，公司召开审计委员会聚会 5次，计谋委员会聚会 8次，薪酬与考查委员会聚会 2次。讲述期内，董事会各委员会凭借各特意委员聚会事端正章程的权力限制运作，并就专业性事项实行商酌，提出睹地及发起，供董事会决议参考。

　　董事司帐谋委员会对公司强大计谋预备的践诺状况等实行当真审核检讨，公司对子公司增资及征战公司北京环球总部项目等事项实行审核检讨。

　　董事会审计委员会按期核阅公司的财政报外、理会公司筹备状况并当真听取公司审计部分的任务请示，审查了公司内控轨制及推行状况，对公司财政模范、内审任务等强大事项实行有用指引和监视，确切实施审计委员会的职责。年审时间，实时跟进审计进度，与审计师充沛调换疏导，确保公司年报审计任务顺遂实行。

　　董事会薪酬与考查委员会遵循《公司章程》《上市公司股权饱动处理设施》《公司 2021年股票期权饱动预备（草案）》等相合恳求，主动实施职责并提出合理化发起，对公司 2021年股票期权饱动预备章程的初次授予股票期权第二个行权期中不适宜解锁条款的股票期权予以刊出事项实行审核检讨，正在推动公司正在模范运作的根本上，进一步升高正在薪酬考查方面的合规性。

　　公司董事会苛峻遵循《上海证券业务所股票上市端正》《公司讯息披露处理轨制》等相合章程，当真实施讯息披露任务，守时告终按期讲述披露任务，并依据公司现实状况，可靠、确凿、完美、实时揭橥了种种一时告示，最大水平地包庇投资者便宜。2023年，公司告终了 2022年年度讲述、2023年半年度讲述、季度讲述等 4次按期讲述的编制任务，并依据公司现实状况，披露了 72份一时告示。

　　2023年，公司苛峻遵循《黑幕讯息知恋人备案处理轨制》《上市公司讯息披露处理设施》等的相合恳求，苛峻推行黑幕讯息处理章程，做好讯息披露前的保密任务，确保公司讯息披露的公然、平正、刚正。正在编拟定期讲述披露时间依法备案/报备黑幕讯息知恋人，同时美满董事、监事和高级处理职员及其他合联知情职员均不妨正在按期讲述及其他强大讯息未对外披露的窗口期、敏锐期苛峻实施保密任务，主动保卫公司和投资者便宜。

　　讲述期内，公司主动利用众元化、众形状的疏导途径，席卷股东大会、投资者注明会、事迹注明会、道演、推介会、战略会以及迎接来访者等众种形状，向投资者实时、确凿地传递公司计谋谋划、经生意绩、强大事项起色等状况，助助投资者周至长远理会公司，为投资者的投资决议供给充沛凭借。

　　同时，通过投资者热线、投资者邮箱以及 e互动平台等众种渠道，主动回应投资者的合怀和疑难，使投资者不妨充沛理会公司筹备状况、财政景况以及商场前景等方面的讯息。其它，公司也极端着重古代媒体与新媒体的有机连合，正在听从拘押章程的根本上，深化法定讯息披露媒体与公司官方微信公家号的协同效用，更速捷地向投资者转达公司动态，确保讯息遍及鼓吹，以便商场不妨实时理会公司的开展动态。

　　2024年是邦度践诺“十四五”谋划的合头一年，是公司周至贯彻落实党的二十大精神承先启后的合头之年，也是落实公司“十四五”计谋谋划的攻坚之年。公司审时度势，确凿控制期间开展趋向，洞悉另日人工智能与数据效劳将成为激动社会改革和本事前进的合头驱动力，提出了以“南威软件是一家人工智能与数据效劳的领先企业，尽力于激动环球数字政府、民众安定、社会统治和机灵工业的立异开展”动作公司新的计谋定位。公司将依托二十余年数字政府的深重积淀，通过利用人工智能与数据效劳，赋能撑持环球数字政府、民众安定、社会统治和机灵工业开展。公司秉持初心、坚贞目标、拥抱另日，研发新本事，立异新形式，改制存量产物，立异营业形式，构修全新本事体例、产物体例和运营形式，告竣贸易形式的周至立异。这是公司创造二十众年来的又一首要计谋决议，另日将以现实行为践行计谋谋略，激动公司计谋转型升级，迈向新的高质地高出式开展之道。

　　2024年，公司董事会将苛峻听从功令法则合联章程和业务所窗口指引睹地，守住合规底线，承袭对美满股东高度掌握的规矩，陆续提拔公司的模范运作和统治水准，进一步加紧本身征战，全部从公司和美满股东的团体便宜启程，发扬三会效用，做好信披任务，落实好三会决议事项。公司董事会将环绕公司新的计谋定位，聚会气力开展人工智能和数据效劳全新赛道，赋能数字政府、民众安定、社会统治和机灵工业的立异开展，周至激动公司产物化、效劳化、运营化转型，推动公司高质地可陆续强壮开展。

　　2023年，公司监事会依据《公执法》《证券法》及《公司章程》等功令法则及公司轨制合联章程的恳求，本着对美满股东掌握的精神，正在任务中勤苦尽责，恪尽责任，当真实施功令、法则所付与的各项权力和任务，对公司的筹备举止、内部独揽、股权饱动、相干业务、投资状况、财政景况及公司董事、高级处理职员的履职状况实行有用的监视，对公司的模范运作起到了主动效用。

　　讲述期内，监事会共召开了7次聚会，公司美满监事均亲身出席监事会，对聚会审议的议案未提出反驳。监事会聚会的会集、召开次第适宜《公执法》《公司章程》及《监事聚会事端正》的相合章程。具经验议状况如下：

　　1、《合于公司 2022年度监事会任务讲述的议案》 2、《合于公司 2022年度财政决算讲述的议案》 3、《合于公司 2022年度利润分派计划的议案》 4、《合于公司 2022年年度讲述及其摘要的议案》 5、《合于行使局部闲置自有资金实行现金处理的 议案》 6、《合于公司 2022年闲居相干业务推行状况及 2023年闲居相干业务估计的议案》 7、《合于公司 2022年度内部独揽评判讲述的议 案》 8、《合于 2022年度计提资产减值盘算的议案》 9、《合于公司 2023年度估计为子公司供给担保的 议案》 10、《合于续聘 2023年度公司财政审计机构和内 部独揽审计机构的议案》

　　11、《合于公司 2022年度召募资金存放与现实使 用状况的专项讲述的议案》 12、《合于刊出局部股票期权的议案》

　　1、《合于打消局部管保额度及为全资子公司新增 银行授信供给担保的议案》 2、《合于征战公司北京环球总部项宗旨议案》 3、《合于调治 2021年股票期权饱动预备初次授予 股票期权行权价值的议案》

　　1、 《合于公司 2023年半年度讲述及其摘要的议 案》 2、 《合于为控股子公司新增银行授信供给担保 的议案》

　　讲述期内，监事会依法对公司运作状况实行监视，列席了股东大会、董事会聚会，对公司股东大会、董事会的召开次第和决议事项、董事会对股东大会决议的推行状况、公司董事和高级处理职员实施职务状况、公司运营状况实行了监视。监事会以为，公司苛峻遵从《公执法》《证券法》等功令法则和《公司章程》的章程依法运作，公司设备了完备的法人统治布局和内部独揽轨制。

　　公司董事和高级处理职员毋忝厥职、勤苦尽责，未挖掘违反功令、法则、《公司章程》或损害股东及公司便宜的举动。

　　讲述期内，监事会对公司各项财政轨制的推行状况实行了当真的检讨，同时对公司的财政景况、财政成效等实行了有用的监视。监事会以为，公司财政处理模范，内控轨制健康，苛峻遵循企业司帐轨制和司帐原则及其他合联财政章程的恳求推行，未发作控股股东及相干方非筹备性资金占用状况，未挖掘违规担保，也不存正在应披露而未披露的担保事项。公司财政讲述适宜《企业司帐轨制》和《企业司帐原则》的相合章程，可靠、客观地反应了公司的财政景况和筹备成效，不存正在伪善记录、误导性陈述或强大脱漏。大华司帐师事件所（奇特平时协同）对公司2023年财政讲述实行了审计，并出具了圭臬无保存睹地的审计讲述。

　　讲述期内，监事会对公司的相干业务实行了核查，以为公司发作的相干业务适宜公司闲居筹备现实须要，决议次第适宜相合功令法则及《公司章程》的章程，相干业务遵从平正公道规矩，不存正在通过相干业务掌管公司利润的情状，未挖掘有损害公司和非相干股东，独特是中小股东便宜的情状。

　　讲述期内，监事会对公司内部独揽轨制的征战和运转状况实行了审核，以为公司已设备了较为完备的内部独揽体例并能取得有用的推行，不妨必定水平上防备和抵御筹备流程中形成的危急，保障公司筹备处理营业的平常运转和公司资产的安定完美。公司《2023年度内部独揽自我评判讲述》周至、可靠、客观地反应了公司内部独揽轨制的征战及运转状况。

　　讲述期内，监事会对公司设备和践诺黑幕讯息知恋人处理轨制的状况实行了核查后以为，公司已依据合联功令法则的恳求，设备了《黑幕讯息知恋人备案处理轨制》，并按轨制恳求苛峻推行，模范讯息转达流程，美满董事、监事和高级处理职员及其他合联知情职员不妨正在按期讲述等未对外披露的窗口期、敏锐期苛峻实施保密任务。

　　讲述期内，依据《上市公司拘押指引第8号——上市公司资金往还、对外担保的拘押恳求》《上海证券业务所股票上市端正》《上海证券业务所上市公司自律拘押指引第1号——模范运作（2023年12月修订）》等功令法则及《公司章程》的章程，监事会对公司对外担保的审议、外决、披露、践诺等状况实行了监视和核查，核查后以为，公司苛峻听从合联功令法则相合对外担保事项的章程，公司的担举荐动要紧为满意属员子公司的营业开展所需，审批次第合法合规，担保危急处于公司可控限制之内，不会对公司的平常运作酿成倒霉影响，也不存正在损害公司及股东独特是中小股东便宜的情状。

　　2024年，监事会将一连依据《公执法》和《公司章程》等功令法则及合联端正，充沛行使功令法则付与的权柄，老诚、勤苦地实施监视职责，同时监事会还将进一步加紧监视公司内部独揽轨制和内部审计轨制的落实和完备，一连对公司董事、高级处理职员履职状况，公司股东大会、董事会运转状况及公司闲居筹备等方面实行核查监视，推动公司进一步完备法人统治布局，提拔公司统治水准。监事会成员也将进一步加紧本身进修，不休升高专业才具和监视水准，并为其合规性与合法性提启程起，确保更好地发扬监事会的监视机能，确切保卫公司美满投资者的合法权利。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财政讲述仍然大华司帐师事件所（奇特平时协同）审计，并出具了大华审字[2024]001100743号圭臬无保存睹地。现将公司 2023年度财政决算状况讲述如下：

　　2023年度，公司生意收入 167,731.63万元，同比降低 3.58%；告竣归属于上市公司股东的净利润 5,628.68万元，同比降低 59.18%；告竣归属于上市公司股东的扣除非每每性损益的净利润 3,890.6万元，同比降低 60.31%。

　　公司期末欠债总额为 333,334.53万元，比上期期末数 261,834.44万元，填充 71,500.09万元，增幅 27.31%。公司欠债的要紧组成如下：

　　2023年度，筹备举止形成的现金流量净额-17,124.77万元，比上年同期4,861.59万元，同比降低 452.25%，要紧系讲述期内采办商品、承受劳务支出的现金裁减所致。

　　投资举止形成的现金流量净额-47,479.19万元，比上年同期 4,411.9万元，同比降低 1176.16%，要紧系讲述期内购修固定资产、无形资产和其他持久资产支出的现金填充所致。

　　筹资举止形成的现金流量净额 45,259.75万元，比上年同期 17,764.97万元，同比填充 154.77%，要紧系讲述期内获得乞贷收到的现金填充所致。

　　2023年度，公司告竣生意收入 167,731.63万元，比上年同期裁减 6,234.66万元，同比降低 3.58%，增减更动要紧系讲述期内治理计划（硬件局部）收入降低。

　　2023年度，公司告竣生意利润 6,262.96万元，比上年同期裁减 9,726.03万元，同比降低 60.83%，要紧系讲述期内信用减值失掉、发售用度、处理用度、研发用度及财政用度比拟上年同期填充所致。

　　2023年度，公司告竣利润总额 6,066.84万元，比上年同期降低 9,825.79万元，同比降低 61.83%，要紧系讲述期内信用减值失掉、发售用度、处理用度、研发用度及财政用度比拟上年同期填充所致。

　　2023年度，公司告竣归属于母公司股东的净利润 5,628.68万元，比上年同期裁减 8,160.36万元，同比降低 59.18%，要紧系讲述期内信用减值失掉、发售用度、处理用度、研发用度及财政用度比拟上年同期填充所致。

　　为更好地回馈公司股东，依据公司 2023年的开展筹备状况，公司拟对2023年度利润实行分派，整体实质如下：

　　经大华司帐师事件所（奇特平时协同）审计，截至 2023年 12月 31日，公司期末可供分派利润 785,970,373.03元。经公司第四届董事会第三十五次聚会审议通过，公司 2023年年度拟以践诺权利分拨股权备案日备案的总股本为基数（不席卷公司回购专户的股份数目）分派利润。本次利润分派计划如下：

　　公司拟向美满股东每 10股派挖掘金盈利 0.49元（含税），不送红股，也不实行转增股本。截至 2024年 4月 29日，公司总股本 590,793,578股，扣除公司回购专户中的 10,433,055股，以 580,360,523股为基数揣度合计拟派挖掘金盈利 28,437,665.63元（含税），占公司 2023年归并报外归属于上市公司股东净利润的比例为 50.52%。

　　如正在本告示披露之日起至践诺权利分拨股权备案日时间，因可转债转股、回购股份、股权饱动授予股份回购刊出、强大资产重组股份回购刊出等以致公司总股本发作更动的，公司拟庇护每股分派比例褂讪，相应调治分派总额。

　　本次利润分派计划连合了公司开展阶段、另日的资金需求等身分，不会对公司筹备现金流形成强大影响，不会影响公司平常筹备和持久开展。

　　为践行上市公司常态化现金分红机制，升高投资者回报水准，依据中邦证券监视处理委员会《上市公司拘押指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券业务所上市公司自律拘押指引第 1号——模范运作》的章程，连合公司现实状况，正在公司当期盈余、累计未分派利润为正，且现金流可满意平常筹备和陆续开展的需求下，实行 2024年度中期分红，公司 2024年中期现金分红上限不跨越相应时间归属于上市公司股东净利润的 60%，并由公司董事会依据股东大会决议正在适宜利润分派的条款下拟定整体的中期现金分红计划。

　　授权刻日自本议案经 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。

　　大华司帐师事件所（奇特平时协同）仍然告终公司 2023年度的审计任务，公司已遵循《公然拓行证券的公司讯息披露实质与形式原则第 2号——年度讲述的实质与形式》《上海证券业务所股票上市端正》以及《上海证券业务所上市公司自律拘押指南第 2号——营业操持》附件《第六号 按期讲述》等海证券业务所的相合恳求，告终 2023年度讲述及其摘要的编制任务。

　　2024年 4月 30日，公司召开第四届董事会第三十五次聚会审议通过了《合于公司 2023年年度讲述及其摘要的议案》，现提请公司股东大会审议，整体实质详睹上海证券业务所网站（）。

　　依据《上海证券业务所股票上市端正》《上海证券业务所上市公司相干业务践诺指引》等相合章程，连合公司营业特色及筹备景况，为加紧相干业务模范运作，升高决议处理效劳，现将公司 2023年闲居相干业务推行状况及 2024年闲居相干业务估计提交股东大会审议。整体如下：

　　1、“南威方”席卷但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福修南威软件有限公司等南威软件控股的主体；

　　2、“万石控股方”席卷但不限于：福修海丝博亚邦际旅馆有限公司及福修新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；

　　4、泉州市数字云谷讯息工业开展有限公司（以下简称“数字云谷”）； 上述万石控股方、漳州讯息集团、数字云谷统称“相干方”。

　　注：1、“中邦电科方”席卷但不限于：杭州海康威视数字本事股份有限公司及其相干方等受中邦电子科技集团有限公司控股的主体。因为中电科投资控股有限公司已于 2022年 8月 5日减持至 5%以下，依据《上海证券业务所股票上市端正》等合联章程，正在上述持股变动后 12个月内，中邦电科方仍为公司相干方，详睹告示编号 2022-074； 2、“蚂蚁集团方”席卷但不限于：蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司及其相干方等受蚂蚁科技集团股份有限公司独揽的主体。因为上海云鑫创业投资有限公司已于 2022年 7月 10日减持至 5%以下，依据《上海证券业务所股票上市端正》等合联章程，正在上述持股变动后 12个月内，蚂蚁集团方仍为公司相干方，详睹告示编号 2022-047； 3、“电子讯息集团方”席卷但不限于：福修省信安贸易物业处理有限公司等受福修省电子讯息（集团）有限仔肩公司控股的主体。因为 2022年 8月 16日退出并告终工商改变，依据《上海证券业务所股票上市端正》等合联章程，正在上述改变后 12个月内，电子讯息集（三）估计 2024年闲居相干业务金额和种别

　　1、向相干人采购产物、本事效劳或者承受相干人供给的劳务：系指南威目标漳州讯息集团、数字云谷采购其具有的合联产物或技

　　2、向相干人发售产物、供给本事效劳系指南威目标漳州讯息集团、数字云谷及万石控股方出售/供给的合联产物及本事效劳，包

　　括但不限于政务效劳、民众安定、都邑处理、社会运营效劳等合联产物和本事效劳。

　　3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司供给闲居迎接所涉会务、餐饮、住宿等效劳。

　　5、广告费：系指万石控股方为公司供给户外大屏广告播放效劳所形成的用度等。

　　筹备限制：许可项目：修筑智能化体系策画；第一类增值电信营业；第二类增值电信营业（依法须经容许的项目，经合联部分容许后方可展开筹备举止，整体筹备项目以合联部分容许文献恐怕可证件为准） 凡是项目：本事效劳、本事开拓、本事商榷、本事调换、本事让渡、本事推论；揣度机体系效劳；软件开拓；人工智能使用软件开拓；收集与讯息安定软件开拓；讯息体系运转保卫效劳；讯息体系集成绩劳；收集本事效劳；云揣度摆设发售；软件发售；互联网摆设发售；收集摆设发售；软件外包效劳；工业互联网数据效劳；供应链处理效劳；讯息商榷效劳（不含许可类讯息商榷效劳）；新能源原动摆设发售；云揣度设备本事效劳；数字文明创意软件开拓；揣度机软硬件及辅助摆设批发；揣度机软硬件及辅助摆设零售；揣度机及办公摆设维修；揣度机及通信摆设租赁；聚会及展览效劳；大数据效劳；互联网数据效劳；数据管制和存储撑持效劳；家用电器发售；讯息安定摆设发售；通信摆设发售；数字实质创制效劳（不含出书发行）；播送影视摆设发售；广告创制；广告策画、代劳；广告密布；工程处理效劳；住房租赁；物业处理；非寓居房地产租赁；档案收拾效劳（除依法须经容许的项目外，凭生意执照依法自助展开筹备举止）

　　鉴于公司监事陈周明先生为泉州市数字云谷讯息工业开展有限公司董事，依据《上海证券业务所股票上市端正》第 6.3.3条的章程，数字云谷为本公司的相干法人。

　　依据泉州市数字云谷讯息工业开展有限公司的筹备状况和财政景况，公司以为泉州市数字云谷讯息工业开展有限公司具有精良的履约才具。

　　筹备限制：企业资产处理；投资商榷效劳；企业处理商榷效劳。（依法须经容许的项目，经合联部分容许后方可展开筹备举止）