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　　正帆科技(688596):海通证券股份有限公司闭于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2023年度财政数据更新版）

　　原题目:正帆科技:海通证券股份有限公司闭于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2023年度财政数据更新版）

　　本保荐机构及其保荐代外人已依照《中华群众共和邦公法律》（以下简称《公法律》）、《中华群众共和邦证券法》（以下简称《证券法》）等公法原则和中邦证券监视照料委员会（以下简称“中邦证监会”）及上海证券贸易所的相闭章程，古道取信，刻苦尽责，厉酷遵照依法拟订的生意章程和行业自律类型出具上市保荐书，并保障所出具文献确凿、凿凿、完全。

　　如无特别阐发，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之召募仿单》一概。

　　发行人极力于办事泛半导体、光纤通讯和生物医药等高科技家产，向客户供应制程环节体例与设备、环节资料和专业办事的归纳办事。公司藏身于向高科技家产及先辈修制业供应气体化学品供应体例，同时向前端拓展电子气体、工业气体和先辈资料生意及泛半导体摆设配套子体例生意，向后端结构减排及轮回再愚弄生意，络续夯实环节体例、中央资料和专业办事“三位一体”的生意定位。

　　（1）电子工艺摆设厉重使用于泛半导体行业，蕴涵高纯介质供应体例和泛半导体工艺摆设模块与子体例两块生意。泛半导体行业等高科技修制业正在出产进程中，存正在众种特别制程，对工艺精度、工艺介质（譬喻高纯气体、高纯湿化学纯的干湿化学品或先辈资料，对介质输送体例的哀求极其厉酷。

　　（2）公司的生物制药摆设是为医药修制家产供应洁白出产所需的制药用水、流体工艺等环节体例治理计划，从单位设备、资料到体例集成及运维，助力抗体卵白等生物药、疫苗、细胞与基因调节、体外诊断工夫研发及家产化。公司通过整合邦际先辈工夫，摆设当地研发、修制及配套办事才智，知足用户对项目摆设及运转的高品格办事需求。

　　公司环节资料生意厉重蕴涵：电子特气、电子大宗气和高纯工业气体和电子先辈资料生意。

　　（1）电子特气生意：电子特气是泛半导体企业加工修制进程中的环节资料，其质地直接影响下搭客户的良率和本能，发行人已具备合成、提纯、混配、充装、认识与检测等中央才智。电子特气产物中的砷烷、磷烷属于公司自研自产产物，已告成告终了邦产代替，是邦内为数不众能安宁量产电子级砷烷、磷烷的企业之一。

　　（2）电子大宗气生意和高纯工业气体：电子大宗气属于工业气体规模。公司开荒了蕴涵高纯氮、氧、氩气、高纯氢气等泛半导体行业工艺中行动载气应用的各样大宗气体。公司通过渐渐加入电子大宗气的出产供应才智的底子上，稳步成为电子气体生意归纳供应商和办事商。

　　（3）电子先辈资料：电子先辈资料是指使用于电子修制及相干家产的特别资料，如半导体资料、各样薄膜、高纯度金属资料等，通常使用于光电子、化合物半导体、太阳能光伏电池、液晶显示器、光导纤维修制等诸众范畴。IC修制的前道工序如外延、化学气相浸积、离子注入、掺杂、刻蚀、洗涤、掩蔽膜天生等工艺简直都须要分别品种和分别纯度的电子先辈资料和电子气体通过分别的工艺使硅片具有半导体本能。

　　公司的专业办事指的是 MRO和 Recycle（轮回再愚弄）生意。MRO即爱护（Maintenance）、维修（Repair）、运营（Operation）生意，系针对客户已修成的件归纳采购、维修调养及运营等办事，其办事对象厉重为由公司供应电子工艺摆设、生物制药摆设的已有客户。公司正在泛半导体、光纤通讯和生物医药等高端修制业深耕了二十余年，积聚了丰饶的办事阅历，对客户的工艺流程、环节摆设和运营照料有了深入的体会，并变成疾捷相应机制，公司依然具备为客户供应 MRO一站式办事的归纳才智。

　　Recycle生意是公司为省略半导体例程的排放，为客户开荒出对部门气体和湿化学品供应工艺介质轮回再愚弄办事，比方氦气接收纯化及轮回体例、VOC接收纯化及轮回体例等。

　　公司自建树从此永远相持自助研发的发达道途，笃志于为下搭客户供应环节资料从出产、贮存、输配到轮回愚弄的全流程归纳治理计划，以电子工艺摆设和生物制药摆设的研发、安排和修制为切入点，向前端拓展以电子气体为中央的气体生意，向后端结构减排及资源再愚弄生意，告终家产链闭环。公司经历自助研发，环绕下业对电子气体和化学品的应用需求，变成了六项底层中央工夫，即介质供应体例微污染限度工夫、流体体例安排与模仿仿真工夫、性命安定保证与工艺监控工夫、高纯资料合成与辨别提纯工夫、资料因素认识与痕量检测工夫以及环节工艺资料再生与轮回工夫。

　　公司对流体、资料、刻板之间的相容性举行外面磋商，渐渐驾驭 微污染物析出道理，同时正在试验中积聚客户正在微污染限度方面的 工夫重心，正在体例安排、资料选型、摆设修制与装置、检测等环 节创修自有工艺及设备，变成编制化的微污染限度工夫，并接续 坚硬和优化。使用上述中央工夫，公司高纯供应摆设接续擢升纯 度水准；并接续开荒、验证、扩充使用新工艺途径而且络续擢升 中央零部件的邦产化率。

　　公司操纵流体相干外面，对气体、化学品正在供应体例中的运动状 况举行磋商，通过创修揣度机仿真模子，渐渐驾驭输送进程中能 量转折、相态转折、阻力转折、温度转折等限度重心，研发出符 合下业需求的流体体例计划。同时，公司正在试验中通过界线 要求数据订正，进一步加强了安排与仿真才智。

　　公司永久对气体、化学品迫害性和可操作性举行磋商。联络自愿 化限度道理，公司驾驭了气体、化学品监控的软硬件平台的中央 工夫，同时正在试验中络续升级限度轨范中的安定互锁，坚硬性命 安定保证与工艺监控中央工夫，进步产物的安定防护才智。

　　公司对化学响应的机理举行磋商，渐渐驾驭影响化学响应速度及 产率的要素，如物料晶体构造、响应温度等；同时，公司通过膜 辨别、催化吸附、低温吸附等提纯本事的实行，积聚气体中环节 杂质去除的工夫重心，并创修纯化数学模子，开荒出环节提纯系 统。公司渐渐驾驭合成与辨别提纯工夫和常识产权，并用以出产 砷烷、磷烷产物，并接续打破一系列电子资料新产物的工艺开荒 和出产验证，为进一步开荒更先辈电子资料积聚了丰饶的实行数 据和揣度仿真的数据底子。

　　公司操纵化学认识和仪器认识外面，正在实行室对污染杂质的性格 举行磋商，渐渐驾驭杂质辨其余环节要素，并愚弄色谱辨别柱等 检测摆设，创修认识测试本事。同时，公司正在实行室采用准则样 品举行一再验证，正在试验中创修准则测试流程。操纵上述中央技 术，公司已创修认识实行室，并加入运转。

　　公司通过对招揽、精馏、膜辨别、吸附等三废净化机理举行磋商， 驾驭影响净化速度及经济性的要素，如摆设构造、填料类型等， 并通过创修数学模子，供应工程化放大计划。公司告成开荒针对 氦气的接收轮回体例，厉重为光纤客户供应环节原资料保证。并 长远磋商了泛半导体出产工艺内部众种介质的接收，提纯以及再 愚弄的工夫计划以及使用论证，为下一步的新产物开荒和扩充奠 定了坚实的工夫底子。

　　流体体例安排和仿真工夫、先辈资料的合成与提纯工夫，是公司众年来变成的中央工夫。正在先辈资料工夫的疾捷立异迭代的时间，公司正在人才、工夫、资金上填充加入，同时从构制立异和研发体例立异方面疾捷擢升公司正在流体体例及新资料的研发才智。正在构制立异方面，公司通过搭修更绽放的研发编制，摆设络续成长的众维度研爆发态，一方面能更机敏地获取最新的科技范畴的工夫打破，另一方面能逮捕到使用范畴最新的资料需求，使得新产物的研发周期大大缩短。正在研发体例立异方面，公司通过采用揣度机仿真和数字化模仿试验，省略无效实行的次数从而擢升试验成果。同时，公司通过与邦外里专业院校和实行室创修横向课题团结的体例，告终产学研的团结与互动。

　　公司依托原有中央工夫，正在中央工夫底子上接续举行深度和广度上的新发展，公司中央工夫的泛用性能够爆发同源工夫跨行业外溢效应，渐渐向先辈修制业、新能源和碳减排等新兴市集拓展。目前公司生意已笼盖泛半导体、光纤通讯、生物医药等高科技行业，跟着公司对已有中央工夫的使用扩展，络续开荒新产物和生意，告诉期内，公司生意依然延长到先辈修制业、新能源与碳减排市集、电化学储能市集、先辈资料市集等众个邦度重心发达的行业。

　　告诉期内，公司环绕主生意务，加大相干研发加入和新产物的磋商开荒力度，截至2023年12月31日，发行人及其子公司正在中邦境内具有的专利共计230项，此中出现专利30项，适用新型180项，外观安排20项。

　　计入当期损益的政府补助（与企业生意亲近相干， 遵照邦度团结准则定额或定量享用的政府补助除 外）

　　除同公司平常经生意务相干的有用套期保值生意 外，持有贸易性金融资产、衍生金融资产、贸易性 金融欠债、衍生金融欠债爆发的公平代价改换损 益，以及办理贸易性金融资产、衍生金融资产、交 易性金融欠债、衍生金融欠债和其他债权投资得到 的投资收益

　　（6）每股筹备行为爆发的现金流量净额＝筹备行为的现金流量净额/期末平凡股份总数 （7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净填充额/期末平凡股份总数 （8）研发加入占生意收入的比例=研发用度／生意收入

　　投资人正在评议发行人本次发行的可转换公司债券时，除召募仿单供应的相干资料外，应万分当真研究以下风陡峭素。

　　发行人已正在工艺介质供应体例微污染限度、流体体例安排与模仿仿真、性命安定保证与工艺监控、高纯资料合成与辨别提纯、资料因素认识与痕量检测、环节工艺资料再生与轮回等范畴变成中央工夫。上述中央工夫是发行人向客户供应制程环节体例与设备、环节资料和专业办事等归纳办事的底子。若公司中央工夫失密，大概对发行人出产筹备酿成倒霉影响。

　　研发立异人才是公司存在和发达的紧急基石，也是公司接续连结产物立异和行业领先的环节。另日，跟着行业内研发立异水准的络续擢升，企业间人才角逐的日趋激烈，若公司的薪酬轨制、饱动机制不行接续吸引中央工夫职员，公司存正在中央工夫职员流失的危机。

　　发行人厉重为下逛泛半导体、光纤通讯、生物医药等行业客户供应制程环节体例与设备、环节资料和专业办事等归纳办事，其厉重生意与下搭客户的严密化出产工艺发达相干，发行人需依照下逛市集的工艺发达对象以及发达趋向作出无误的判决。

　　若发行人不行实时支配工夫、市集和计谋的转折趋向，不行接续加紧研发立异才智并实时将工夫研发功效与客户需求相联络，发行人大概晤面对工夫升级迭代的危机，从而导致公司市集角逐名望和经生意绩将受到倒霉影响。

　　发行人厉重办事于泛半导体、光纤通讯和生物医药等高科技家产，向客户供应制程环节体例与设备、环节资料和专业办事等归纳办事，并告终了同源工夫的众行业使用。

　　近年来发行人所处行业角逐较为激烈，越发正在邦产代替的大市集后台下，蕴涵一批专业化的电子气体出产企业正在内的邦内同行者发展迅猛，加剧了市集角逐。跟着客户的络续发展，客户需求特别庞大，若发行人无法踊跃应对目前激烈的角逐体例，存正在导致市集名望降落的危机，进而导致客户流失、市集份额低落，从而对公司红利才智带来倒霉影响。

　　电子工艺摆设和生物制药摆设的厉重原资料和零部件蕴涵阀门、管道管件、仪器仪外、电气限度、专用部件等。一方面，发行人厉重办事于对洁白度哀求较高的泛半导体范畴，所需原资料的邦内市集供应链底子较为亏弱，尚未变成成熟的零部件供应编制，发行人所需的高纯气体阀门、输气管道和接头、真空压力仪外等中央零部件较大比例采用进口品牌。

　　另日，即使公司的中央原资料和零部件爆发供应缺乏、延迟交货、代价大幅上涨，或者供应商所处的邦度或区域与他邦爆发交易摩擦、颁发与实行相闭出口限令等，将大概会对公司出产筹备及接续发达爆发倒霉影响。

　　2021岁晚至 2023岁晚，发行人应收账款余额分离为 56,125.50万元、91,733.47万元和 169,669.17万元，占当期生意收入的比重分离为 30.56%、33.92%和44.25%，应收账款坏账计划余额分离为 6,303.76万元、9,595.01万元和16,034.87万元，发行人正在各期末已按企业管帐法规的章程对应收账款计提了相应的坏账计划。

　　但因为发行人客户构造较为散漫，2021岁晚至2023岁晚前五大应收账款客户余额占比分离为 16.04%、23.43%和27.01%，发行人正在应收账款接收照料方面职责量较大。即使客户因经济贫寒导致资金危机，且发行人未能实时属意到相干危机而提进步行应收账款接收安插，则大概爆发应收账款无法实时收回的危机。

　　告诉期内，发行人筹备范畴络续放大，同时通过主动备货以应对供应链危机，导致各期末存货账面代价较高。告诉期内，发行人未爆发大额原资料抑价牺牲及合同履约本钱减值牺牲。

　　若另日展示邦度金融处境转折、客户筹备景况恶化等要素，导致客户资金压力，而使得项目范畴调剂、暂缓或终止等景遇，发行人存货大概爆发抑价危机且大额项目本钱不行获得全额积累，将对发行人财政状态和筹备功效爆发倒霉影响。

　　2021岁晚至2023岁晚，发行人滚动比率分离为 1.72倍、1.39倍和1.36倍，速动比率分离为 1.04倍、0.81倍和0.65倍，统一口径的资产欠债率为 46.77%、59.53%和62.13%，发行人滚动比率、速动比率接续降落，资产欠债率接续上升，厉重因为发行人功绩火速增进，正在实行订单备货及营运资金需求填充所致。

　　因为发行人召募资金需依照项目践诺进度分阶段加入，为知足发行人自己日益增进的生意对营运资金的需求，发行人填充了信用告贷添加滚动资金，导致滚动欠债金额接续填充。

　　若本次可转债发行完结后短期内未顺手转股，或者另日公司的筹备处境爆发庞大倒霉转折，欠债水准不行连结正在合理的范畴内，公司将大概展示偿债危机。

　　告诉期内，发行人及部门子公司享用的税收优惠计谋蕴涵高新工夫企业所得税税率优惠、磋商开荒费加计扣除等。另日，即使上述税收优惠计谋爆发转折，或者发行人及部门子公司不再具备相干天赋或不行知足享用以上税收优惠计谋的要求，则企业所得税税率将进步，从而将对发行人另日的经生意绩爆发倒霉影响。

　　发行人从事的制程环节体例生意涉及压力管道等特种摆设的装置施工，存正在爆发安定事项的潜正在危机，若爆发主要的安定事项，发行人的平常筹备将受到倒霉影响。

　　同时工业气体产物民众为紧张化学品，邦度对紧张化学品的出产、贮存、提纯、检测和运输拟订了相干章程，并通过市集监视照料、应急照料、运输照料等相干部分举行监视照料。即使发行人正在出产、贮存、提纯、检测和运输等症结管控不厉，或安定出产轨制未能获得有用实行，则发行人将有爆发安定出产事项的危机，进而影响发行人的安宁出产，并对发行人的经生意绩爆发倒霉影响。

　　告诉期内，发行人资产与营收范畴疾捷增进。2021岁晚至2023岁晚，公司资产总额分离为 350,765.84万元、596,432.38万元和806,522.83万元；告诉期各期，发行人生意收入分离为 183,676.44万元、270,474.26万元和 383,473.55万元。发行人总资产范畴接续填充厉重系随生意范畴放大，正在实行订单备货及资金需求填充所致。

　　近年来跟着发行人筹备范畴持续放大，新产物和重生意络续填充，员工人数接续增进，内部的照料庞大度大幅度上升，比较料职责和照料编制提出了更高的哀求。即使发行人的照料水准的擢升无法与筹备范畴的放大相般配，发行人将面对必定的照料危机及另日筹备进程中内控轨制不行获得有用实行而导致的内控危机。

　　发行人客户厉重涉及泛半导体、光纤通讯、生物医药等下业。2023年度发行人来自泛半导体与生物医药行业的收入占斗劲高，发行人的生意发达依赖于下业景心胸及固定资产投资。下业的景心胸及固定资产投资受到邦度家产计谋、宏观经济计谋、家产发达阶段等要素的影响，不确定要素较众。

　　暂时邦外里经济处境庞大众变，若宏观经济处境展示重动，导致发行人下业景心胸下行并当前性进入低谷期，进而导致需求复原舒徐，投资增进乏力，对发行人生意发展将爆发倒霉影响。

　　本次召募资金除添加滚动资金外，拟投资于“铜陵正帆电子资料有限公司特气摆设项目（二期）——年产 890吨电子先辈资料及 30万立方电子级夹杂气体项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体出产项目”、“正帆百泰（姑苏）科技有限公司新修生物医药中央设备及资料研发出产基地项目”。

　　本次召募资金投资项目经历发行人充盈的市集调研和可行性论证，但正在项目践诺进程中大概面对家产计谋转折、工夫进取、市集供需构造转折等诸众不确定要素，导致募投项目不行依期、充盈践诺，或践诺效益与预期爆发偏离，将大概导致召募资金投资项目爆发效益的时光晚于预期或现实效益低于预期的危机。

　　本次募投项目将新增电子先辈资料、电子级夹杂气体、特种气体、生物医药中央设备及资料的产能，新增产能范畴是公司依照近年来家产计谋、市集处境和行业发达趋向等要素，并联络自己发达政策和对行业另日发达的认识研判严慎确定。

　　因为相干项目修成投产尚需必定时光，正在项目践诺及后续筹备进程中，若下业家产计谋、市集需求等爆发庞大倒霉转折，或发行人相干产物导入下搭客户时的审核认证进度不足预期，大概导致募投项目新增产能无法实时消化，从而对本次募投项目效益的告终爆发倒霉影响。

　　依照《安定出产许可证条例》等相干公法原则的章程，本次募投项目标部门生意发展须要得到安定出产许可证等天赋；依照我邦《紧张化学品摆设项目安定监视照料宗旨》等相干公法原则的章程，相干天赋的管理需正在项目完结安定验收评议及项目完竣验收后，向相干发证圈套新申请或换发相干天赋证书。

　　因为本次募投项目尚未完结摆设，发行人尚未得到相干天赋。若发行人未厉酷遵照《紧张化学品摆设项目安定监视照料宗旨》等相干公法原则的章程，安定出产要求或提防步骤未落实到位，发行人存正在不行依期得到相干天赋的危机，从而对募投项目标发展酿成倒霉影响。

　　因为本次召募资金投资项目摆设须要必定周期，本次发行召募资金应用效益大概须要必定时光材干得以外现。本次可转债发行完结后、转股前，发行人需遵照商定的票面利率对未转股的可转债支拨息金，若发行人对可转债召募资金操纵带来的红利增进无法笼盖需支拨的债券息金，则将使发行人的税后利润面对降落的危机，进而导致发行人即期回报面对被摊薄的危机。

　　本次可转债发行完结后，发行人货泉资金、总资产和总欠债范畴将相应填充，资产欠债率将进一步擢升。若另日可转换公司债券持有人未能顺手转股，则发行人资产欠债率将接续处于高位。

　　正在可转债存续限日内，发行人需对未转股的可转债偿付息金及到期时兑付本金。其余，正在可转债触发回售要求时，若投资者提出回售，发行人将正在短时光内面对较大的现金开支压力，将对企业出产筹备爆发负面影响。若发行人筹备行为展示未抵达预期回报的景况，大概影响发行人对可转债本息的准时足额兑付，以及正在投资者回售时的承兑才智。

　　可转债是一种具有债券性格且附有股票期权的夹杂型证券，其市集代价受市集利率、债券糟粕限日、转股代价、公司股票代价、赎回条目、向下订正条目、投资者的预期等诸众要素的影响。

　　可转债正在上市贸易、转股等进程中，可转债的代价大概会展示震荡，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司万分指导投资者必需充盈看法到债券市集和股票市集中大概碰到的危机，以便作出无误的投资计划。

　　进入可转债转股期后，可转债投资者将厉重面对以下与转股相干的危机： ①可转债提前赎回的危机。本次可转债设有要求赎回条目，正在转股期内，即使抵达赎回要求，发行人有权遵照面值加当期应计息金的代价赎回悉数或部门未转股的可转债。即使发行人行使有要求赎回的条目，大概促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面对可转债存续期缩短、另日息金收入省略的危机。

　　②可转债存续期内转股代价向下订正条目不践诺的危机。正在本次发行的可转换公司债券存续岁月，当发行人 A股股票正在随便络续三十个贸易日中起码有十五个贸易日的收盘价低于当期转股代价的 85%时，发行人董事会有权提出转股代价向下订正计划并提交公司股东大会外决。发行人董事会将正在本次可转债触及向下订正要求时，联络股票市集景况、生意发达和财政状态等要素，归纳认识并肯定是否向股东大会提交转股代价向下订正计划，发行人董事会并不势必向股东大会提出转股代价向下订正计划。所以，另日正在可转债抵达转股代价向下订正要求时，本次可转债的投资者大概面对发行人董事会未实时提出或不提出转股代价向下订正议案的危机。

　　③可转债存续期内转股代价向下订正导致发行人原有股东股本摊薄水平放大的危机。正在本次发行的可转换公司债券存续岁月，当公司 A股股票正在随便络续三十个贸易日中起码有十五个贸易日的收盘价低于当期转股代价的 85%时，发行人董事会有权提出转股代价向下订正计划并提交公司股东大会外决。可转债存续期内，若发行人股票触发上述要求，发行人大概申请向下订正转股代价，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额填充，从而放大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对发行人原平凡股股东的潜正在摊薄效用。所以，存续期内发行人原有股东大概面对转股代价向下订正条目践诺导致的股本摊薄水平放大的危机。

　　④可转债到期未能转股的危机。本次可转债正在转股期内是否转股取决于转股代价、公司股票代价、投资者偏好等要素。即使本次可转债未能正在转股期内转股，发行人需对未转股的可转债偿付本金和息金，从而填充发行人的财政用度担任和资金压力。其余，正在本次可转债存续岁月，即使爆发可转债赎回、回售等景况，发行人将面对较大的资金压力。

　　发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，依照中证鹏元出具的评级告诉，本次可转换公司债券信用等第为 AA-，主体信用等第为 AA-，评级预计为安宁。

　　正在本次发行的可转债存续限日内，评级机构将每年起码举行一次按期跟踪评级。即使因为发行人外部筹备处境、自己或评级准则转折等要素，导致本次可转债的信用评级级别低落，将会增大投资者的危机，对投资者的好处爆发必定影响。

　　本次发行证券的类型为可转换为公司 A股股票的公司债券，该可转换公司债券及另日转换的 A股股票将正在上海证券贸易所上市。

　　依照相干公法原则及类型性文献的哀求并联络公司财政状态和投资安置，本次拟发行可转换公司债券的召募资金总额不赶上群众币 115,000.00万元（含115,000.00万元），全体发行范畴由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在上述额度范畴内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确凿定体例及每一计息年度的最终利率水准，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在发行前依照邦度计谋、市集状态和公司全体景况与保荐机构（主承销商）说判确定。

　　本次可转换公司债券正在发行完结前如遇银行存款利率调剂，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调剂。

　　本次可转换公司债券的全体发行体例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）说判确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中邦证券挂号结算有限负担公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、适应公法章程的其他投资者等（邦度公法、原则禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的全体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在本次发行前依照市集景况与保荐机构（主承销商）说判确定，并正在本次发行的可转换公司债券的发行通告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售以外的余额和现有股东放弃优先配售部门的全体发行体例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）正在发行前说判确定。

　　原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部门）通过上交所贸易体例网上向社会公家投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　本保荐机构指定张一鸣、谭同举任上海正帆科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代外人。

　　张一鸣，本项目保荐代外人，2014年入手下手从事投资银行生意，先后任职于邦海证券及海通证券，厉重担任及参加了鹏孚隆创业板 IPO项目、高威科创业板IPO项目、古鳌科技创业板 IPO项目、南方汇通发行股份采办资产项目、盛屯矿业非公然荒行项目、上海电气收购赢合科技项目、赢合科技非公然荒行股票项目、濮耐股份公然荒行可转债项目、西安饮食非公然荒行股票项目、罗牛山非公然荒行项目以及其他众个项目标改制及尽职考察职责。正在保荐生意实行进程中厉酷遵照《保荐照料宗旨》等相干章程，执业记实杰出。

　　谭同举，本项目保荐代外人，2017年入手下手从事投资银行生意，先后任职于浙商证券及海通证券，厉重担任及参加了鹏孚隆创业板 IPO项目、涛涛车业创业板 IPO项目、华宝股份创业板 IPO项目、电光科技非公然荒行股票项目、三祥新材公然荒行可转债项目，以及其他众个项目标尽职考察及接续督导职责。正在保荐生意实行进程中厉酷遵照《保荐照料宗旨》等相干章程，执业记实杰出。

　　姚翰，本项目协办人，2016年入手下手从事投资银行生意，任职于海通证券，先后担任及参加了华峰超纤发行股份采办资产项目，赢合科技非公然荒行股票项目，罗牛山非公然荒行股票项目，西安饮食非公然荒行股票项目，金力股份科创板 IPO项目，以及其他众个项目标尽职考察及接续督导职责。正在保荐生意实行进程中厉酷遵照《保荐照料宗旨》等相干章程，执业记实杰出。

　　本次发行项目组的其他成员：赵夏冰、艾明、王乾、黄名涵、阮春煜、康波迩、陈佳炜、徐锴、谢海涛、王婧儿。

　　（一）截至2024年5月6日，本保荐机构或其控股股东、现实限度人、紧急干系方不存正在持有或者通过参加本次发行政策配售持有发行人或其控股股东、现实限度人、紧急干系方股份的景况；

　　（二）发行人或其控股股东、现实限度人、紧急干系方不存正在持有本保荐机构或其控股股东、现实限度人、紧急干系方股份的景况；

　　（三）本保荐机构的保荐代外人及其夫妇，董事、监事、高级照料职员乐鱼，不存正在持有发行人或其控股股东、现实限度人及紧急干系方股份，以及正在发行人或其控股股东、现实限度人及紧急干系方任职的景况；

　　（四）本保荐机构的控股股东、现实限度人、紧急干系方不存正在与发行人的控股股东、现实限度人、紧急干系方互相供应担保或者融资等景况； （五）本保荐机构与发行人之间不存正在其他干系干系。

　　针对上述海通证券及其子公司持有发行人股权景遇，保荐机构已采用正在对外申报文献等文献中充盈披露的危机管控步骤提防好处冲突，不影响公司行动保荐机构平正实施职责。

　　（一）本保荐机构已遵照公法原则和中邦证监会及上海证券贸易所的相干章程，对发行人及其控股股东、现实限度人举行了尽职考察、留意核查，充盈理会发行人筹备状态及其面对的危机和题目，实施了相应的内部审核轨范。

　　本保荐机构赞成引荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐职责初稿支柱，并据此出具本上市保荐书。

　　1、有充盈由来确信发行人适应公法原则及中邦证监会、上海证券贸易所相闭证券发行上市的相干章程；

　　2、有充盈由来确信发行人申请文献和讯息披露原料不存正在子虚记录、误导性陈述或庞大脱漏；

　　3、有充盈由来确信发行人及其董事正在申请文献和讯息披露原料中外达主张的依照充盈合理；

　　4、有充盈由来确信申请文献和讯息披露原料与证券办事机构宣告的主张不存正在实际性区别；

　　5、保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的相干职员已刻苦尽责，对发行人申请文献和讯息披露原料举行了尽职考察、留意核查；

　　6、保障保荐书与实施保荐职责相闭的其他文献不存正在子虚记录、误导性陈述或者庞大脱漏；

　　7、保障对发行人供应的专业办事和出具的专业主张适应公法、行政原则、中邦证监会的章程和行业类型；

　　8、自觉给与中邦证监会遵照《证券发行上市保荐生意照料宗旨》采用的拘押步骤；自觉给与上海证券贸易所自律拘押；

　　本保荐机构对发行人本次发行实施计划轨范的景况举行了核查。经核查，本保荐机构以为，发行人已就本次发行已实施了《公法律》、《证券法》和中邦证监会及上海证券贸易所章程的计划轨范。全体景况如下：

　　2023年 5月 5日，发行人召开第三届董事会第二十一次聚会，审议通过了《闭于公司适应向不特定对象发行可转换公司债券要求的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证认识告诉的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金应用可行性认识告诉的议案》《闭于拟订的议案》等议案，并肯定提交公司股东大会审议相干议案。

　　2023年 5月 26日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《闭于公司适应向不特定对象发行可转换公司债券要求的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证认识告诉的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金应用可行性认识告诉的议案》《闭于拟订的议案》《闭于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与添补步骤及相干主体应承的议案》《闭于的议案》等与本次发行相干的议案。

　　2023年 12月 8日，公司召开第三届董事会第二十五次聚会，审议通过了《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证认识告诉（修订稿）的议案》、《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金应用可行性认识告诉（修订稿）的议案》、《闭于前次召募资金应用景况告诉（修订稿）的议案》等与本次发行相干的议案。依照公司股东大会的授权，本次修订事项无需再次提交公司股东大会审议。

　　2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十八次聚会，审议通过了《闭于延伸公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有用期的议案》以及《闭于提请股东大会延伸授权董事会管理本次向不特定对象发行可转换公司债券全体事宜有用期的议案》，相干议案尚需提交股东大会审议核准。公司将于2024年5月24日召开的2023年度股东大会审议相干议案。

　　经核查，本次发行知足《注册照料宗旨》第三十条闭于适应邦度家产计谋和板块定位（召募资金厉重投向主业）的章程。

　　（一）发行人主生意务为制程环节体例与设备、环节资料和专业办事，本次召募资金投向电子先辈资料、电子气体和生物医药中央设备及资料，适应邦度家产计谋哀求，不存正在须要得到主管部分主张的景遇

　　保荐机构盘查了发行人主生意务及召募资金投向的相干家产计谋、需实施的报批事项等。经核查，发行人是一家极力于办事泛半导体、光纤通讯和生物医药等高科技家产，向客户供应制程环节体例与设备、环节资料和专业办事的归纳办事的高新工夫企业。

　　本次召募资金除添加滚动资金外，拟投向“铜陵正帆电子资料有限公司特气摆设项目（二期）——年产 890吨电子先辈资料及 30万立方电子级夹杂气体项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体出产项目”、“正帆百泰（姑苏）科技有限公司新修生物医药中央设备及资料研发出产基地项目”，以用于擢升公司正在电子资料、电子气体行业内的研发深度和产物广度，进步公司正在邦内生物医药家产中水体例、微生物检测、无菌处境限度、生物发酵罐系类产物的工夫水准。此中，募投项目中电子先辈资料、电子级夹杂气体、特种气体和生物医药资料与发行人主生意务中环节资料相般配；募投项目中生物医药中央设备与发行人主生意务中制程环节体例与设备相般配。

　　依照《家产构造调剂领导目次（2024年本）》，本次召募资金投向中，“铜陵正帆电子资料有限公司特气摆设项目（二期）——年产 890吨电子先辈资料及30万立方电子级夹杂气体项目”和“正帆科技（丽水）有限公司特种气体出产项目”属于“役使类”之“十一、石化化工”之“7、专用化学品：低 VOCs 含量胶粘剂，环保型水处罚剂，新型高效、环保催化剂和助剂，成效性膜资料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先辈封装资料等电子化学品及环节原料的开荒与出产”。

　　《“十四五”医药工业发达策划》中提到“支柱企业整合科技资源，环绕药品、医疗用具出产的环节工夫、中央设备、新型资料发展攻闭，开荒和转化使用一批先辈工夫，修筑家产工夫新上风”。“正帆百泰（姑苏）科技有限公司新修生物医药中央设备及资料研发出产基地项目”旨正在为各样医药出产企业供应蕴涵水体例、配液体例、生物检测正在内的各项专用摆设供应及相干体例集成办事，属于邦度行业计谋与资金重心支柱发达的科技立异范畴。

　　所以，本次召募资金投向属于科技立异范畴，适应邦度家产计谋哀求，不存正在须要得到主管部分主张的景遇。

　　保荐机构查阅了发行人本次发行召募资金投向的可行性磋商告诉，与发行人现有生意举行了斗劲认识。本次召募资金投向与发行人主业的干系如下：

　　铜陵正帆电子资料 有限公司特气摆设 项目（二期）——年 产 890吨电子先辈 资料及 30万立方电 子级夹杂气体项目

　　正帆百泰（姑苏） 科技有限公司新 修生物医药中央 设备及资料研发 出产基地项目

　　是，为公司填充了电 子先辈资料产物，同 时有用进步公司电 子级夹杂气体的生 产才智

　　是，基于公司目前 中央工夫，新增了 新型制药用水装 备及疾捷微生物 检测摆设产物

　　铜陵正帆电子资料 有限公司特气摆设 项目（二期）——年 产 890吨电子先辈 资料及 30万立方电 子级夹杂气体项目

　　正帆百泰（姑苏） 科技有限公司新 修生物医药中央 设备及资料研发 出产基地项目

　　本保荐机构对发行人适应《证券法》闭于向不特定对象发行可转换公司债券要求的景况举行了逐项核查。经核查，本保荐机构以为发行人本次发行适应《证券法》章程的发行要求，全体景况如下：