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　　百洋医药(301015):东兴证券股份有限公司合于青岛百洋医药股份有限公司收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资照料有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨联系业务的核查.

　　原题目:百洋医药:东兴证券股份有限公司合于青岛百洋医药股份有限公司收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资照料有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨联系业务的核查主张

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）动作青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度初次公斥地行股票和 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券接续督导的保荐机构，按照《证券发行上市保荐营业照料措施》《深圳证券业务所创业板股票上市法规》《深圳证券业务所上市公司自律羁系指引第 2号——创业板上市公司范例运作》等合连功令律例、范例性文献央求，对百洋医药现金收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资照料有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨联系业务的事项实行了核查，全部核查处境如下： 一、联系业务概述

　　上市公司适应邦度中医药复兴开展战术，同时为进一步足够公司产物布局、延迟家当链组织，拟通过收购百洋制药、百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的股权进而持有百洋制药共 60.199%的股权。《收购答应》待合连议案经股东大会审议通事后签定。

　　本次业务前，百洋集团限定百洋制药 61.794%股权，直接或间接式样持有百洋制药共 60.199%的股权，是百洋制药的控股股东。

　　本次业务前，百洋制药的股权布局图如下： 注 1：百洋大成指北京百洋大成医药工夫有限公司，百洋永健指青岛百洋永健投资开展有限公司，天津均泰指天津均泰科技开展联合企业（有限联合），天津慧泰指天津慧泰企业照料联合企业（有限联合），菩提永泽指青岛菩提永泽投资照料核心（有限联合），下同； 注 2：青岛百洋济雅医药投资有限公司（以下简称“百洋济雅”）持有百洋大成 42.424%的股权，其少数股东王必全间接持有百洋制药 1.595%股权；

　　注 3：百洋伊仁持有天津均泰、天津慧泰、菩提永泽 0.100%出资份额。

　　本次业务达成后，由百洋制药控股的青岛百洋制药有限公司（以下简称“青岛百洋”）同时纳入公司团结报外领域，此中，持有青岛百洋 6.667%股权的少数股东青岛百洋医药大强健投资照料核心（有限联合）的实践工作联合人是公司控股股东百洋集团间接限定的企业；公司收购百洋投资之后，由百洋投资控股的百洋济雅同时纳入公司团结报外领域，此中，持有百洋济雅 16.800%股权的少数股东王必全为公司副总司理，是公司的联系自然人。本次业务组成公司与联系方的合伙投资。

　　2、本次业务的业务对方为百洋集团、汇铸百洋、菩提永和，百洋集团为公司控股股东，汇铸百洋、菩提永和为百洋集团限定的企业，按照《深圳证券业务3

　　3、2024年 5月 20日，公司次第召开第三届董事会第五次独立董事特意聚会、第三届董事会第十九次聚会、第三届监事会第十六次聚会，划分审议通过《合于收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资照料有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨联系业务的议案》，该议案经一起非联系董事、非联系监事外决相仿通过，联系董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、王邦强，联系监事牟君回避外决。按照《深圳证券业务所创业板股票上市法规》和《公司章程》等合连法则，本次业务组成联系业务，业务对价超越公司 2023岁暮经审计净资产的 5%，尚需得回股东大会的准许，与该联系业务有利害合连的联系人将回避外决。

　　4、本次业务不组成《上市公司巨大资产重组照料措施》法则的巨大资产重组，无需得到相合部分准许。

　　通常项目：强健筹议任职（不含诊疗任职）；以自有资金从事 投资行动；自有资金投资的资产照料任职；企业照料筹议； 非寓居房地产租赁；住房租赁；租赁任职（不含许可类租赁 任职）；人工智能硬件出卖；算计机软硬件及辅助配置零售；新闻安然配置出卖；智能仪器仪外出卖；数字视频监控体系 出卖；针纺织品出卖；电子产物出卖；算计器配置出卖；制 药专用配置出卖；药物检测仪器出卖。（除依法须经准许的项 目外，凭开业执照依法自决发展筹划行动）

　　付钢持有 52%股权，陈海深持有 16%股权，朱晓卫持有 16% 股权，宋青持有 16%股权，本质限定人工付钢

　　百洋集团设置于 2011年 5月 10日，由自然人付钢、宋青、 朱晓卫、陈海深创议设立；2013年 5月，由青岛百洋医药集 团有限公司改名为百洋医药集团有限公司

　　百洋集团是以科技更始为驱动力的强健家当集团，百洋集团 紧要投资品牌、企业股权、学问产权，焦点营业囊括强健品 牌贸易化运营和更始成绩投资孵化

　　2023年 1-12月，开业收入为 839,494.44万元，净利润为 51,871.01万元；截至 2023年 12月 31日，总资产为 925,683.89 万元，净资产为 229,905.70万元（以上数据经审计）

　　百洋集团筹划处境安稳，资信状态优越，非失信被实践人， 具有较好的履约才智

　　通常项目：以私募基金从事股权投资、投资照料、资产照料 等行动（须正在中邦证券投资基金业协会达成登记备案后方可 从事筹划行动）；新闻筹议任职（不含许可类新闻筹议任职）。 （除依法须经准许的项目外，凭开业执照依法自决发展筹划 行动）

　　青岛融汇资产投资控股集团有限公司出资占比 74.80%，北京 百洋诚创医药投资有限公司出资占比 24.80%，青岛邦铸资产 照料有限公司出资占比 0.20%，北京百洋众信强壮投资照料 有限公司出资占比 0.20%。北京百洋众信强壮投资照料有限 公司以及青岛邦铸资产照料有限公司均为汇铸百洋的一般合 伙人，所以该企业无本质限定人

　　汇铸百洋设置于 2020年 10月 14日，设立时，青岛融汇资产 投资控股集团有限公司出资占比 74.80%，北京百洋诚创医药投资有限公司出资占比 24.80%，青岛邦铸资产照料有限公司 出资占比 0.20%，北京百洋众信强壮投资照料有限公司出资 占比 0.20%，其出资处境至今未产生改观

　　2023年 1-12月，开业收入为 0，净利润为-457.49万元；截 至 2023年 12月 31日，总资产为 23,885.58万元，净资产为 23,885.58万元（以上数据经审计）

　　以自有资金投资；股权投资照料；企业照料新闻筹议（未经 金融羁系部分准许，不得从事罗致存款、融资担保、代客理 财等金融营业）。（依法须经准许的项目，经合连部分准许后 方可发展筹划行动）

　　百洋集团出资占比 34.97%，付钢出资占比 8.39%，范军出资 占比 5.59%，北京百洋众信强壮投资照料有限公司出资占比 0.70%；本质限定人工付钢

　　（1）菩提永和设置于 2015年 11月 26日设立时出资额为 100 万元;（2）2016年 8月，该企业出资额推广至 15,000万元； （3）2018年 3月，该企业的出资额删除至 14,000万元；（4） 2018年 3月，该企业出资额推广至 14,300万元

　　2023年 1-12月，开业收入为 0，净利润为-232.35万元；截 至 2023年 12月 31日，总资产为 12,888.97万元，净资产为 12,604.97万元（以上数据经审计）

　　公司控股股东百洋集团限定的北京百洋众信强壮投资照料有 限公司担当实践工作联合人的企业

　　菩提永和筹划处境安稳，资信状态优越，非失信被实践人， 具有较好的履约才智

　　筹划本企业自产产物的出口营业和本企业所需的刻板配置、 零配件、原辅料的进口营业（不另附进出口商品目次），但邦 家限度公司筹划或禁止进出口的商品及工夫除外；中药的新 药筛选、斥地、商量，自然药物、植物成份的提取和筑制工 艺商量、斥地，新剂型的斥地，中医药的筹议和工夫任职， 药物筑制和工程配套的工夫任职；委托临蓐保健食物（申泰 牌甘乐片、舒宁片），出卖自产产物；批发非实物式样：预包 装食物（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经准许的项目， 经合连部分准许后方可发展筹划行动】

　　中成药、化学仿制药产物的研发、临蓐及出卖。紧要产物包 括扶正化瘀、硝苯地平、二甲双胍（奈达）等

　　产物囊括：子公司上海黄海制药有限职守公司（以下简称“黄海制药”）用于疗养肝纤维化的中成药产物扶正化瘀系列；青岛百洋用于疗养高血压的化药产物硝苯地平，用于疗养高血糖的化药产物二甲双胍。

　　百洋制药的直接客户囊括医药贸易公司及零售药店等，产物最终通过病院或零售药店出卖至终端用户。

　　（1）2009年 10月，百洋医药通过增资得到百洋制药 5.208%的股权； （2）2009年 12月，百洋医药通过股权让渡得到百洋制药 3.086%的股权，共持有百洋制药 8.294%的股权；

　　（3）2010年 10月，百洋大成通过增资、受让百洋医药持有百洋制药 8.294%的股权，得到百洋制药共 33.346%的股权；

　　（4）2021年，汇铸百洋通过股权让渡得到百洋制药 17.765%的股权； （5）2023年 6月，百洋制药通过换股罗致团结青岛百洋 93.333%的股权，业务达成后，百洋大成持有百洋制药 22.372%的股权，汇铸百洋持有百洋制药11.918%的股权，百洋永健持有百洋制药 5.877%的股权，百洋伊仁持有百洋制药5.407%的股权，百洋集团持有百洋制药 4.752%的股权，天津均泰持有百洋制药2.821%的股权，天津慧泰持有百洋制药 2.468%的股权，菩提永泽持有百洋制药2.317%的股权，百洋康合持有百洋制药 2.317%的股权，菩提永和持有百洋制药1.545%的股权。

　　按照华兴司帐师工作所（奇特一般联合）出具的《上海百洋制药股份有限公司审计通知》（华兴审字[2024]号），百洋制药的紧要财政数据如下： 单元：万元

　　2022年度、2023年度，百洋制药的非时时损益总额划分为 2,643.84万元、2,746.61万元，占净利润比例划分为 24.27%、20.38%。百洋制药非时时损益占净利润比例较高，紧要情由为：（1）2023年 6月，百洋制药通过换股收购青岛百洋组成统一限定下企业并购，被并购方青岛百洋期初至并购日确当期净损益计入非时时性损益，2022年度、2023年度划分为 1,468.86万元、976.61万元；（2）百洋制药因为发展医药研发项目收到的政府补助计入非时时性损益，2022年度、2023年度划分为 1,473.58万元、1,428.96万元；（3）百洋制药持有的理财富物发作的投资收益计入非时时性损益，2022年度、2023年度划分为 184.83万元、757.99万元。

　　2022年度、2023年度，百洋制药扣除非时时性损益后归属于母公司的净利润划分为 8,151.85万元、10,416.23万元，具备较强的结余才智。

　　百洋制药的产权明确，不存正在典质、质押及其他任何范围让渡的处境，不涉及巨大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等法令办法，不存正在妨害权属迁移的其他处境。

　　百洋制药的公司章程及其他文献均不存正在功令律例除外其他范围股东权柄的条件。

　　2023年 5月，百洋制药通过向百洋集团等 9名业务方换股罗致团结其合计持有的青岛百洋 93.333%股权。

　　按照上海科东资产评估有限公司于 2022年 10月 18日出具的《上海新颖中医药股份有限公司拟增资扩股涉及的上海新颖中医药股份有限公司股东全体权利价钱资产评估通知》（沪科东评报字[2022]第 1087号），以 2022年 6月 30日为评估基准日，百洋制药股东全体权利价钱评估值为 66,800.00万元，较账面团结口径归属母公司一起者权利 28,402.49万元评估增值 38,397.51万元，增值率135.19%。

　　按照上海科东资产评估有限公司于 2022年 10月 18日出具的《上海新颖中医药股份有限公司拟增资扩股涉及的青岛百洋制药有限公司股东全体权利价钱资产评估通知》（沪科东评报字[2022]第 1086号），以 2022年 6月 30日为评估基准日，青岛百洋股东全体权利价钱评估值为 35,100.00万元，较账面净资产10,530.35万元评估增值 24,569.65万元，增值率 233.32%。

　　经算计，以 2022年 6月 30日为评估基准日，百洋制药模仿团结青岛百洋（93.333%股权）后的公司评估值为 99,560万元。

　　按照北京中同华资产评估有限公司出具的《青岛百洋医药股份有限公司或其子公司拟收购百洋医药集团有限公司及其联系方持有的股权涉及的上海百洋制药股份有限公司股东全体权利价钱项目资产评估通知》（中同华评报字（2024）第 010547号），以 2023年 12月 31日为评估基准日，百洋制药股东全体权利评估价钱 163,700.00万元，较审计后团结口径归属于母公司净资产增值 116,885.65万元，增值率为 249.68%。

　　截至 2023年 12月 31日，百洋制药的整个估值为 16.37亿元（以下简称“本次评估”），较 2022年 6月 30日评估结果（以下简称“前次评估”）9.956亿元增10

　　2022年度及 2023年度，百洋制药的本质结余程度昭彰高于前次评估预测程度，全部如下：

　　同时，百洋制药于 2023年发轫实行临蓐线工夫改善、投资开发新的临蓐车间，升级后的产线将接连投产，新产线的参加运营亦会擢升百洋制药改日整个结余才智。

　　因为百洋制药结余才智较前次评估基准日有所推广，本次评估是基于百洋制药目前的结余程度的评估结果，所以百洋制药整个估值估计较前一次评估有所擢升具备合理性。

　　前次评估，百洋制药归属母公司一起者权利合计为 38,230.82万元。正在两次评估基准日之间，百洋制药筹划优越，净资产范畴有所擢升。本次评估，百洋制11

　　药归属母公司一起者权利合计为 46,814.35万元，本次基准日净资产较前次推广8,583.53万元，净资产推广以致估值推广。

　　向日次评估基准日 2022年 6月 30日至本次评估基准日 2023年 12月 31日，中邦百姓银行 3次降准，贸易银行实行了数次降息，市集无危害利率及盼望回报率均有所消浸；同时，原委营业重组，百洋制药的营业加倍成熟，企业危害消浸。

　　所以。本次评估采用 10.60%为折现率，较前次评估（百洋制药为 12.20%）有所消浸，亦导致了公司评估值的上升。本次评估折现率和前次评估的紧要分歧阐述全部如下：

　　A、前次评估评估基准日为 2022年 6月 30日，采用的无危害利率为 3.35%；本次评估评估基准日为 2023年 12月 31日，较前次基准日，市集无危害利率及盼望回报率均有所消浸，本次采用的无危害利率为 2.94%；

　　B、两次评估基准日时期，银行市集贷款利率众次下调，以致本次债权盼望人为率消浸，前次债权盼望人为率为 4.45%，本次为 3.45%；

　　C、前次评估，企业部分危害为 3.5%；标的企业原委并购整合后，开展更成熟，结余才智更平静，本次部分危害取值为 3%。

　　中成药的临蓐、研发、销 售，紧要产物有芪胶升白 胶囊、妇科再制胶囊、日 舒安洗液、黄芪颗粒等

　　原料药与中央体的研发、 临蓐、出卖，紧要产物有 非那雄胺、度他雄胺系 列、植物开头胆固醇系 列、植物开头胆酸系列等

　　中成药、化药的研发、生 产和出卖，紧要产物有宣 肺止嗽合剂、克霉唑药 膜、原料药盐酸纳洛酮等

　　中成药、化药的研发、生 产和出卖，紧要产物有盐 酸曲马众原料药及制剂、 乳酸菌素片和刺五加打针 液等

　　化药的斥地、临蓐、出卖 和扩大，紧要产物笼盖抗 肿瘤、抗影响、血汗管和 激素等疗养范畴

　　中成药、化药及原料药的 研发、临蓐和出卖，紧要 产物有银杏叶滴丸、人工 牛黄甲硝唑胶囊等

　　中成药、化药的研发、生 产和出卖，紧要产物有葡 萄糖酸钙锌口服溶液、维 生素 C品味片、参芝石 斛颗粒等

　　2022年度至 2026年度，百洋制药的紧要功绩目标及预测处境如下： 单元：万元

　　近年来，百洋制药的中成药收入保留了较疾的增加。2023年度百洋制药收入增加率比拟于 2022年度较低，紧要系 2022岁暮，受采购需求的短期影响，客户岁暮备货采购范畴相对较高所致。剔除客户短期需求振动的影响，2020年度至 2023年度，百洋制药中成药版块收入划分为 32,063.55万元、42,457.34万元、50,743.03万元及 52,903.69万元，年均复合增加率为 18.17%，告竣了较疾的增加。

　　本次评估预测乐鱼，2024年度至 2026年度，中成药板块的收入增加率划分为18.07%、15.82%及 14.88%，和史书增加程度不存正在巨大分歧，具有合理性。

　　为保险产物的市集供应，百洋制药实行了中成药产线的二期扩筑工程，新增紧要产物扶正化瘀的原料药提取产线，同时对现有中药提取、制剂临蓐线实行工夫改制，对配套动力配置、公用工程配置、环保配置实行升级，估计 2024年尾可能参加利用。本项目筑成后，百洋制药将新增扶正化瘀产物产能 5亿粒/年，扶正化瘀产物产量的擢升将导致百洋制药中成药营业收入的擢升。

　　百洋制药的紧要中成药产物为扶正化瘀产物。扶正化瘀产物为纳入《邦度医保药品目次》《邦度根本药物目次》的中成药产物。自 2018年纳入《邦度根本药物目次》以后，百洋制药接续加大该产物的市集斥地力度。盘绕扶正化瘀“抗病毒+抗肝纤维化”的产物特色，公司梳理产物的临床外示，将数据证据体系地涌现给医疗机构，一直告竣病院市集斥地。截至 2023岁暮，扶正化瘀产物的出卖已笼盖世界近 6,200家病院，改日规划进一步开垦的病院约 6,000家，产物的出卖范畴擢升具有较大的市集空间。原委众年培植，扶正化瘀产物的市集培养已有生效，改日可能有力撑持百洋制药该版块的功绩增加。

　　2020年发轫，百洋制药的紧要产物度洛西汀、硝苯地平及塞来昔布等产物接连中标邦度集采，二甲双胍产物通过邦叙，所以导致了百洋制药化药版块收入的敏捷擢升。连结百洋制药紧要产物的市集出卖及集采中标处境，把稳预测了改日功绩收入增加处境，不存正在预测功绩增加昭彰高于史书功绩增加的处境，改日功绩预测具有把稳性及合理性。

　　百洋制药的紧要产物为集采产物或邦叙产物，产能是保险产物收入告竣的要害因素。受限于临蓐才智不够，百洋制药的化药产物正在 2023年度一度处于求过于供的状态。2023年，百洋制药达成了对化药临蓐线的工夫改制，缓解了产能不够的状态。同时，百洋制药自 2023年 10月开工开发“片剂、颗粒剂、硬胶囊剂临蓐车间及配套（三期）项目”，总投资约 2.5亿元，估计 2024年尾可达成开发。跟着产能擢升，百洋制药的二甲双胍、硝苯地平等产物的临蓐及出卖范畴将有所擢升；同时，已获批未投产的产物（如艾司奥美拉唑肠溶胶囊、非布司他、硫酸氨基葡萄糖、碳酸镧品味片等新产物，自 2024年起亦会参加临蓐。

　　c、百洋制药将接续通过胀动集采、拓展市集出卖的式样保险产物出卖 百洋制药的硝苯地平控释片于 2022年 7月纳入邦度集采；塞来昔布胶囊于2020年 8月纳入邦度集采；盐酸度洛西汀肠溶胶囊于 2021年 4月纳入邦度集采。目前，塞来昔布产物集采一经到期，区域性同盟采购一经接连发轫。目前，苏陕同盟、河南十三省同盟、山东省集采到期后的续标一经罢了，百洋制药的塞来昔布胶囊全体当选（盐酸度洛西汀肠溶胶囊的区域同盟采购尚未发轫，硝苯地平控释片尚正在集采期内）。改日，公司将依托于集采造成的市集根本，主动出席16

　　2023年 1月，百洋制药的盐酸二甲双胍缓释片（III）通过邦度医保构和，纳入医保支拨产物目次。进入医保支拨，为百洋制药盐酸二甲双胍缓释片（III）产物垫定了优越的市集根本。改日，公司将主动实行市集开垦，加大病院斥地力度，一直擢升该产物的市集出卖范畴。

　　综上，百洋制药改日开业收入的增加预测具有合理性，公司通过擢升产能及加大市集拓展的式样，可能有用保险改日功绩的告竣。

　　本次业务，业务对方百洋集团已愿意：百洋制药 2024年度、2025年度和 2026年度划分告竣的经审计的扣除非时时性损益后归属母公司股东的净利润（“愿意净利润”）不低于 14,429万元、17,226万元、21,548万元。

　　综上，本次业务标的百洋制药改日功绩具有接续性及增值性，业务对方已实行功绩对赌，可有用保险上市公司股东益处。

　　百洋制药动作百洋集团的子公司，2023年度存正在为百洋集团供应担保的处境，该担保均已于 2023年 5月推行完毕。2022年度，百洋制药与百洋集团存正在内部资金联合归集等安顿，合连资金拆借均于 2022岁暮到期，全部实质参睹下文“12、百洋制药与本次业务敌手方的来往处境”。除此除外，百洋制药与业务对方的筹划性来往具备合理性，除为全资子公司黄海制药供应担保外，百洋制药不存正在为他人供应担保、财政资助等处境。

　　本次业务达成后，上市公司不存正在以筹划性资金来往的办法变相为本次业务敌手方供应财政资助景况。

　　2024年 4月 7日，百洋制药召开第三届董事会第十一次聚会，审议通过《合17

　　于 2023年度分红计划的议案》。按照分红议案，百洋制药 2023年团结归母净利润 13,162.85万元，拟向股东分派共 3,948.85万元股利。本次对百洋制药的评估结论未研商评估基准日后股利分派对评估结论的影响。

　　除此除外，百洋制药的内、外部境况未产生巨大改观，临蓐筹划平常，未产生对业务作价发作影响的巨大事项。

　　2022年度，百洋制药与百洋集团存正在资金拆借的处境，合连资金拆借均于2022岁暮到期。

　　本次业务前，百洋集团持有百洋投资 100%股权，为百洋投资控股股东，付19

　　本次业务达成后，公司持有百洋投资 100%股权，百洋投资的控股股东更动为百洋医药，本质限定人仍为付钢。

　　2022年 9月，百洋集团出资 5,000万元设立百洋投资；2023年 7月，百洋投资注册资金由 5,000万元推广至 50,000万元，百洋集团认缴出资 45,000万元。

　　按照华兴司帐师工作所（奇特一般联合）出具的《青岛百洋投资集团有限公司审计通知》（华兴专字[2024]号），百洋投资的紧要财政数据如下： 单元：万元

　　百洋投资的产权明确，不存正在典质、质押及其他任何范围让渡的处境，不涉及巨大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等法令办法，不存正在妨害权属迁移的其他处境。

　　2023年 7月，百洋投资的注册资金由 5,000万元推广至 50,000万元，百洋集团认缴出资额 45,000万元。

　　除本次业务实行的资产评估外，百洋投资近三年又一期未实行过其他资产评估。本次评估处境，全部参睹下文“四、联系业务订价根据”之“（一）标的公司估值”。